公司分立中債權(quán)人利益保護(hù)研究.pdf

1、公司分立是公司的市場行為，是公司組織形態(tài)變更的方式之一。公司分立形式多樣，內(nèi)容復(fù)雜，特別是其對分立公司債權(quán)人的利益影響極為重大，因此，需要法律的詳細(xì)規(guī)制，以保護(hù)債權(quán)人的合法利益安全，這在公司法上便構(gòu)成了公司法律制度中的一個相對獨(dú)立的組成部分，即公司分立中債權(quán)人利益保護(hù)制度。 作者認(rèn)為，公司分立對債權(quán)人利益的影響主要體現(xiàn)在責(zé)任財產(chǎn)、債的效力、債的保障、債權(quán)人信用成本、債的形成和實現(xiàn)成本等方面，其中主要的是責(zé)任財產(chǎn)和債的效力方面。為

2、了確保債權(quán)人的利益安全，應(yīng)該從法律制度方面給予關(guān)注。 作者首先對民法上之債權(quán)人利益保護(hù)一般制度進(jìn)行了研究，認(rèn)為民法上之一般制度存在不能應(yīng)對新時代要求之缺陷，并且從商法和經(jīng)濟(jì)法的角度出發(fā)，認(rèn)為公司法上債權(quán)人利益保護(hù)制度是對民法一般保護(hù)制度的繼承和發(fā)展；隨后，作者對各國公司法上關(guān)于公司分立中債權(quán)人利益保護(hù)制度進(jìn)行了總結(jié)、分析和探討，并以日本公司法上的相關(guān)制度為例進(jìn)行了比較考察。 進(jìn)一步地，針對當(dāng)前各國為了提高本國公司的競爭水

3、平而進(jìn)行的大規(guī)模公司法修訂，作者對我國新公司法的修訂從總體上持肯定態(tài)度，認(rèn)為新公司法“自由、自治、效率”的價值觀念是可取的，但是作者同時認(rèn)為，此種價值觀念和傳統(tǒng)的安全觀并不必然導(dǎo)致沖突，而是可以實現(xiàn)法律價值的“藕合”，即在公司法上的公司分立制度中，應(yīng)該兼顧債權(quán)人的利益安全，應(yīng)該公平地對待股東和債權(quán)人的利益，平等地分配公司分立所帶來的風(fēng)險。 作者隨后對新公司法上的公司分立中債權(quán)人利益保護(hù)制度進(jìn)行了具體、理性的分析，指出新公司法中的