論董事與公司間自我交易的法律規(guī)制.pdf

1、　　現(xiàn)代公司中，所有權(quán)與控制權(quán)職能日益分離，董事職權(quán)急劇膨脹，董事會(huì)實(shí)際上已成為公司治理的中樞機(jī)構(gòu)。公司董事作為公司的內(nèi)部成員，其個(gè)人在公司中的利益與公司整體利益是一致的。但是，實(shí)踐中董事與其所任職的公司之間經(jīng)常會(huì)發(fā)生交易，此即董事與公司間的自我交易。在自我交易中，公司董事與公司各有不同的利益取向，二者處于相對(duì)狀態(tài)，甚至存在利益沖突。如何在法律的框架下使自我交易朝著有利于公司和股東利益的方向發(fā)展，防止董事利用職權(quán)便利損害公司利益，這是本

2、文研究的主要目的和宗旨?！　”疚陌ㄒ?、正文和結(jié)論，正文部分又分為四章：　　引言從現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)問題引出處于現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中心地位的董事積極主動(dòng)履行義務(wù)對(duì)于保障公司高效運(yùn)營的重要意義?！　〉谝徽轮饕菍?duì)董事忠實(shí)義務(wù)的研究。由于董事的自我交易規(guī)制義務(wù)是董事忠實(shí)義務(wù)所包含的一項(xiàng)具體的義務(wù)，所以本文首先從董事在公司中的法律地位出發(fā)，對(duì)董事忠實(shí)義務(wù)的理論基礎(chǔ)和具體內(nèi)容進(jìn)行了探討?！　〉诙率菍?duì)董事自我交易的一些基本理論問題的研

3、究。首先是自我交易的產(chǎn)生原因探析，然后概括總結(jié)了董事自我交易的含義、種類和特征，最后分析了公司法對(duì)董事自我交易進(jìn)行法律規(guī)制的法理學(xué)基礎(chǔ)?！　〉谌率菍?duì)外國公司法上董事自我交易規(guī)制制度的研究。文章分別對(duì)兩大法系中自我交易規(guī)制制度比較完善的國家的公司立法進(jìn)行了研究，并對(duì)各國的立法特點(diǎn)分別進(jìn)行了概括和評(píng)價(jià)。然后針對(duì)各國公司法對(duì)董事自我交易從早期的完全禁止到后來有條件的承認(rèn)這一態(tài)度轉(zhuǎn)變背后的原因進(jìn)行了學(xué)理上的探究?！　〉谒恼率亲髡哚槍?duì)如何完

4、善我國公司法上董事自我交易法律制度提出了一些對(duì)策。該部分在借鑒國外立法經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，首先對(duì)我國的立法現(xiàn)狀和制度缺陷進(jìn)行了分析，然后具體地從自我交易的界定、自我交易的主體、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、董事的利益披露義務(wù)、自我交易的法律后果和董事的法律責(zé)任這六個(gè)方面對(duì)如何健全我國公司法上的董事自我交易規(guī)制制度進(jìn)行了立法上的設(shè)計(jì)和立法模式的規(guī)劃?！　〗Y(jié)論部分結(jié)合2004年我國公司法的修訂這一熱點(diǎn)，論述了完善我國公司法上董事自我交易規(guī)制制度對(duì)于當(dāng)前我國公司法改