淺議股東表決權信托——以中小股東保護為中心.pdf

1、一切有權力的人都容易濫用權力，這是千古不變的一條經(jīng)驗。近幾年來，現(xiàn)實中大股東侵害上市公司及中小股東利益的事件頻繁發(fā)生，例如大股東濫用表決權、關聯(lián)交易、公司經(jīng)營管理層營私舞弊等等，這些行為都嚴重損害了中小股東的利益。中小股東因為游離于公司的管理機構之外很容易被大股東壓制、排擠和欺詐，如何才能有效地保護中小股東，這已經(jīng)成為我國學術界關注的話題。事實上，大股東得以侵害中小股東利益的關鍵是掌握著公司的控制權。表決權作為爭奪公司控制權的基本工具，

2、理應成為保護中小股東利益的重要手段。盡管我國2005年出臺的《公司法》對于表決權制度的設計一定程度上體現(xiàn)了對中小股東利益的保護，但仍然存在不足，特別是對在英美等發(fā)達國家和地區(qū)行之有效的表決權信托制度，在我國法律中均未涉及。股東表決權信托制度是起源于美國并已發(fā)展到較為成熟的一種股東表決權行使的法律制度，是在公司法框架下引入信托制度，以實現(xiàn)公司控制權為目標的獨特設計，對于保護中小股東利益等方面具有積極的現(xiàn)實意義。因此，引入表決權信托制度對于

3、加強中小股東利益的保護，豐富中小股東的表決權行使方式不失為一種有效的選擇。 表決權信托制度對我國來說是一個全新的法律制度，雖然在實踐中某些公司對表決權信托已經(jīng)有所采用，但我國學術界對此問題的研究并不多見，且中小股東對表決權信托制度在對其利益的保護功能方面也較為陌生。因此，本文主要先從法史學的角度出發(fā)，介紹表決權信托的起源，闡明表決權信托的概念和特征等基本理論，明確表決權信托制度與其他相似法律制度的聯(lián)系與區(qū)別；進而從現(xiàn)實依據(jù)、理論