中國發(fā)展優(yōu)先股制度研究.pdf

1、雖然在國際投融資中被廣泛應(yīng)用，但優(yōu)先股在股份形式單一的中國尚缺乏法律依據(jù)，且嚴格的公司核準設(shè)立主義使其在實踐中亦無法實施。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，中國有必要發(fā)展優(yōu)先股制度。一方面，優(yōu)先股作為一種介于股權(quán)與債權(quán)的中間證券，能夠為企業(yè)融資提供更靈活的選擇；另一方面，優(yōu)先股基于以共益權(quán)（表決權(quán)）的劣后性換取自益權(quán)（利潤分配、剩余財產(chǎn)分配）的優(yōu)先性的法理，更加契合中小股東的權(quán)利保護。 就優(yōu)先股制度的立法，在立法體例上，法國法定式立法體例更加符合

2、中國作為成文法國家且公司法的強行法色彩濃厚的法律環(huán)境；而美國授權(quán)式立法體例所體現(xiàn)的自由主義理念也應(yīng)當(dāng)在中國的優(yōu)先股立法中被汲取。 普通股股東與優(yōu)先股股東之間的利益沖突是優(yōu)先股制度面臨的主要問題之一。因此，在制度設(shè)計上，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)普通股股東與優(yōu)先股股東的利益衡平，具體表現(xiàn)為：限制優(yōu)先股股東表決權(quán)復(fù)活機制與類別表決權(quán)機制的適用范圍，充分使用異議股東股份收買請求權(quán)制度，強調(diào)董事履行信義義務(wù)應(yīng)遵從公平保護優(yōu)先股股東與普通股股東利益的原則。