經(jīng)營層持股與收購的資金來源

1、經(jīng)營層持股與收購的資金來源經(jīng)營層持股與收購的資金來源經(jīng)營者持股與管理者收購的融資過程中，戰(zhàn)略投資人和貸款人將是其外部資金的主要提供者。戰(zhàn)略投資入主要以股權方式介入，貸款人則以債權方式介入。一、戰(zhàn)略投資人一、戰(zhàn)略投資人戰(zhàn)略投資人也叫外部投資者，戰(zhàn)略投資人在融資安排中也起著重要作用。其角色經(jīng)常由投資銀行、養(yǎng)老基金和保險公司等機構擔任。戰(zhàn)略投資人提供超過管理團隊收購資金和各種貸款安排的剩余部分。戰(zhàn)略投資人的出資可能進行有限的股權參與，但通常情

2、況下都附有購回協(xié)議，在規(guī)定的時期后這些股權將被購回，以保證投資者獲得事先確定的收益。戰(zhàn)略投資人的股權購回方式以股票期權或權證的形式向管理人員提供基于股票價格的激勵報酬。這樣，管理人員（不包括董事）的股權份額將不斷增加，一般最終會高于30%。戰(zhàn)略投資人通常是以獲得資本增值為主要目的的機構投資人或個人。戰(zhàn)略投資人一般不介入公司的管理，亦無意控股公司。它們以專業(yè)判斷為依據(jù)，在市場上選擇有高增長潛力的企業(yè)和可信賴的管理者，在相對價值較低的階段，

3、投入股本金支持企業(yè)以求得一定時期后超常的利潤增長和資本增長。戰(zhàn)略投資人有時在企業(yè)創(chuàng)立時即介入，從而也是風險投資者的角色。更多的時候，是在企業(yè)重組或大舉擴張之前介入。戰(zhàn)略投資人往往通過說服管理者從而獲得介入機會，有的則是管理者申請投資后跟進。戰(zhàn)略投資人一般投資資金占管理者收購公司的10%～30%。由于它面臨直接的資本風險，往往要求比銀行信貸更多的權利，如投票權、分紅權、轉讓股份權、清算權、股份抵押權、知情權等等。戰(zhàn)略投資人的預期收益率往往

4、在30%以上，并期望3～5年內(nèi)套現(xiàn)投資。二、貸款人二、貸款人貸款人通常是指提供信貸支持的金融機構、投資機構或個人。管理者收購在戰(zhàn)略投資人提供的股本支持和管理者團體個人少量出資（通常為5%～10%）外，主要依靠信貸支持。而貸款人的偏好和專業(yè)判斷不一樣，使得貸款形成不同來源的組合，有優(yōu)先債和次級債等區(qū)別。除了同戰(zhàn)略投資者一樣的支持收購因素之外，有兩點須格外注意：對公司現(xiàn)金收益表的分析應與信貸支持的負債節(jié)奏一致。與管理者建立比一般銀行客戶更為

5、緊密的關系，諸如提供投資銀行服務等。銀行是否愿意貸款和貸款多少對MBO交易而言，是決定其成功與否的關鍵。我國《貸款通則》明確提出貸款不得用于股權的投資，企業(yè)之間也不允許借貸行為。如何在現(xiàn)行體制下尋求依靠貸款來解決融資問題的方法，成為ESOP、MBO操作當中的難點。2000年2月，中國人民銀行、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《證券公司股票質押貸款管理辦法》，允許符合條件的證券公司可以自營的股票、證券投資基金券作質押向銀行貸款。從中國銀行推出的個人貸