武大金融雙學位投資銀行學第6章考點

1、M&AM&A：并購，是兼并和收購的合稱。兼并兼并是指兩家或兩家以上公司的合并，原公司的權利、義務由存續(xù)或新設公司承擔。收購收購是指一家公司在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權的行為。吸收合并：吸收合并：即兼并，是指兩個或兩個以上的公司合并中，其中一個公司吸收或兼并了其他公司，最后以該公司為存續(xù)公司的合并形式。特點是存續(xù)公司獲得消失公司的全部業(yè)務和資產(chǎn)，同時承擔全部債務與責任。新設合并：新設合并

2、：又叫創(chuàng)立合并和聯(lián)合，是指兩個或兩個以上公司通過合并同時消亡，代之以新成立的公司，即新設公司。特點是新設公司獲得全部財產(chǎn)并承擔全部債務與責任。狗熊擁抱：狗熊擁抱：是介于善意收購和敵意收購之間的收購方式。其區(qū)別于善意收購的地方在于：收購公司向目標公司提交的收購建議是以最終將向市場公布的方式運作；與敵意收購不同的是，在知會目標公司管理層前，收購公司不會進行標購或在公開市場上大量購入金額積累目標公司的股票。托賓托賓Q系數(shù)：系數(shù)：企業(yè)的市場價值

3、與該企業(yè)的重置成本之比。一個企業(yè)的托賓Q系數(shù)越低于1，它就越具有并購價值。買殼上市：買殼上市：指非上市公司通過收購上市公司股權，獲得“殼”資源，從而取得上市資格，實現(xiàn)低成本的“買殼上市”。成為殼目標的公司一般是擁有和保持上市資格，業(yè)績一般或無業(yè)績，總股本或流通股本規(guī)模小，股價較低的上市公司。白衣騎士：白衣騎士：當敵意收購發(fā)生時，目標公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標企業(yè)、驅(qū)逐敵意收購者。白衣騎士最終也會得到公司的控制權。通常，

4、敵意收購者的收購出價越高，目標公司獲得拯救的可能性就越小。要約收購：要約收購：投資者通過向某一上市公司所有股東發(fā)出公開收購要約的方式，以對該公司控股或者兼并為目的而取得該公司股份的行為。特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式?，F(xiàn)金流貼現(xiàn)法現(xiàn)金流貼現(xiàn)法DCFDCF：收購方通過估計并購后增加的現(xiàn)金流量，運用一個適當?shù)馁N現(xiàn)率計算出它們的現(xiàn)值，這就是所能支付的價格上限。該方法是最基本也是最有

5、效的并購估值方法。毒丸：毒丸：指目標公司在受到敵意收購時采取的對收購公司非常不利的措施。毒丸防御大致包括優(yōu)先股計劃、折價認股計劃、票據(jù)購買計劃、表決權計劃、債務擴張計劃。協(xié)同效應的種類：協(xié)同效應的種類：1、財務協(xié)同效應、財務協(xié)同效應，指并購對企業(yè)的財務方面所產(chǎn)生的有利影響。2、經(jīng)營協(xié)同效、經(jīng)營協(xié)同效應，指兼并給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率帶來的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益。橫向、縱向、混合并購的特點。橫向、縱向、混合并購的特點。橫向并購：同一

6、部門生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品的公司間的并購?？v向并購：合并方和被合并方是前后生產(chǎn)工序、銷售與生產(chǎn)廠方之間的關系?；旌喜①彛汉喜⒎脚c被合并方分屬不同產(chǎn)業(yè)領域，且產(chǎn)業(yè)部門間無特別生產(chǎn)技術聯(lián)系。特點比較：橫向容易形成高度壟斷，因此最容易受到政策限制；縱向優(yōu)點是能擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約資源與費用，加強各環(huán)節(jié)的配合等，與橫向相比，縱向較少受到反壟斷法的限制；混合目的是實施多角化經(jīng)營以分散風險，需要更多知識和技巧。LBOLBO的特點：的特點：杠桿收購（L

7、BO）指收購公司先投入資金，成立一家置于完全控制下的空殼公司，而空殼公司以其資本以及未來買下的目標公司的資產(chǎn)及其收益為擔保進行收購。特點：特點：1、不需要投入全部收購費用即可完成收購；2、借款公司用自己的資產(chǎn)做擔保向銀行貨款；3、收購風險高；4、購并后，購并方出售被收購方的資產(chǎn)目的并非都是支付利息；5、高風險與高回報并存。MBOMBO：目標公司管理層收購，指在有些目標公司遭到收購公司的襲擊時，目標公司的管理層對目標公司進行收購。目標公司

8、的條件：目標公司的條件：1、競爭性行業(yè)。壟斷性和資源性的行業(yè)不適用MBO，相對的，競爭性行業(yè)更適于MBO的應用2、大股東支持。3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻。4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。并購的支付方式及其特點：并購的支付方式及其特點：1、現(xiàn)金。、現(xiàn)金。一般適用于現(xiàn)金流量較大的收購方敵意收購規(guī)模不大的公司。優(yōu)點：優(yōu)點：支付方式快，使目標企業(yè)敵意情緒控制在較短時間內(nèi)，管理層無法獲取充分時間進行反收購。缺點：缺點：如何籌集大量資金是首要問題。2、普通股

9、。優(yōu)點：、普通股。優(yōu)點：（1）不大量占用流動資金，沒有納稅壓力；（2）股東可以推遲收益實現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠。缺點：缺點：（1）程序繁瑣，持續(xù)時間長，反收購和競購可能大；（2）造成股權稀釋；（3）換股方式會招來風險套利者。3、優(yōu)先股。、優(yōu)先股。不擠占營運資金，是低成本而高效率的支付方式。4、可轉換債券。優(yōu)點：、可轉換債券。優(yōu)點：（1）目標公司股東既能獲得穩(wěn)定收益，又能分享股價升值的好處；（2）收購公司可以降低收購成本，推遲新股東的加入，

10、保持原股東收益不被稀釋。缺點：缺點：收益小于普通股的獲利，風險卻高于普通股。5、混合支、混合支付。付。能夠集結各種支付方式之長而克制其短，但存在一定風險，可能增加不確定性和成本。善意并購和惡意并購的接洽特點：善意收購：善意并購和惡意并購的接洽特點：善意收購：收購公司會私下向目標公司提出諸如資產(chǎn)評估、收購價格、支付方式等內(nèi)容的收購建議，且不被要求公開披露。徹底善意收購中徹底善意收購中，不會在提出建議前購買目標公司的普通股，并且會明確表示，

11、如果對方無意促成收購，它不會繼續(xù)采取行動并強制收購。敵意收購：敵意收購：收購方根本不考慮目標公司的利益和苦衷，不作事先溝通而是采取非協(xié)商性的購買手段直接在公開市場上展開收購，引誘目標公司股東出讓股份。并購實施前收購公司為何最好持有上市目標公司一定比例股份？并購實施前收購公司為何最好持有上市目標公司一定比例股份？實現(xiàn)吸納目標公司的少量股份使得收購方有可能在目標公司董事會先獲得一個席位，從而使得收購方得以確定進一步的信息并且確定正式出擊收購

12、的最有利時機。而且作為目標公司股東，可以到公司的登記機構了解更多關于目標公司的信息，例如是否存在有重大的機構股東，獲得這類股東對要約收購的支持對于收購獲得成功是十分必要的。反收購基本措施：反收購基本措施：1、預防措施：、預防措施：董事會論選制度；“金降落傘”計劃；“錫降落傘”保護；員工持股計劃；絕對多數(shù)條款；雙重資本重組；毒丸防御；累積投票法。2、抵抗措施：、抵抗措施：勸說股東抵抗收購；資產(chǎn)剝離；公司分拆和公司上市；杠桿資本調(diào)整；“白衣