股權(quán)設(shè)計原理與方法演示文檔

1、201801.云書2017.10.22股權(quán)設(shè)計201801.股權(quán)分配的影響因素1.老大要不要多分？2.創(chuàng)業(yè)項目發(fā)起人要不要多一點？3.出資多少要不要考慮？4.專職的與兼職的有區(qū)別嗎？5.只出資的與既出資有出力的一樣嗎？6.能力不同，要不要區(qū)別？201801.股權(quán)分配的影響因素7.中途辭職的怎么辦？8.核心員工要不要股權(quán)激勵，若要，股份從哪里出？有人說創(chuàng)意重要，有人說銷售重要，有人說技術(shù)重要，有人說……201801.股權(quán)分配的影響因素股權(quán)

2、分配時要考慮哪些因素呢？201801.股權(quán)分配的影響因素——主要6個因素1.預(yù)留期權(quán)池，激勵人才、吸引人才2.出資3.核心創(chuàng)始人控制權(quán)4.綜合評估每個合伙人的優(yōu)勢5.科學(xué)評估每位合伙人在初創(chuàng)過程中各個階段的貢獻6.股權(quán)梯次明確，避免平均分配201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則若股權(quán)分配不合理，會為公司的發(fā)展埋下不滿的情緒，并在創(chuàng)業(yè)最艱難的時候爆發(fā)：公司遇到困難時，無人擔當，兄弟反目成仇，公司分崩離析，創(chuàng)始人被趕出公司，等等201801.二、

3、股權(quán)設(shè)計的原則股權(quán)在公司治理中具有特別重要的地位，公司的發(fā)展是動態(tài)的；創(chuàng)始人和創(chuàng)始團隊的在不同的階段發(fā)展的作用是動態(tài)的；核心團隊的動態(tài)的，表現(xiàn)在人員的進出，不同階段的貢獻。因此，股權(quán)設(shè)計，是一個動態(tài)過程。201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則無論初創(chuàng)公司，快速發(fā)展的公司，還是上市公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)都會因發(fā)展需要而調(diào)整。但無論哪個階段，股權(quán)分配都應(yīng)遵循四個原則：公平效率控制力動態(tài)201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則（一）公平原則1.貢獻越多股權(quán)越多公平

4、是指持股比例與貢獻成正比，即貢獻越大股權(quán)越大，大部分人應(yīng)該會同意這個原則，這也是最能體現(xiàn)公平原則。201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則各種要素的估值方法。(1)工作時間。工作時間的投入，是創(chuàng)始人對公司最主要、最重要的貢獻。(2)投入現(xiàn)金和實物。后期的投資人獲得股權(quán)的價格要比創(chuàng)始人投資的價格要高。201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則(3)人脈資源（銷售、融資等）。原則上，未兌現(xiàn)的資源承諾不能參與股權(quán)分配，必須承諾兌現(xiàn)后才參與，避免給了股份承諾沒兌

5、現(xiàn)。(4)專用技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)。創(chuàng)始人向公司提供的專用技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的市場價值，就是創(chuàng)始人對公司的投入。其他，把他開發(fā)或運營差不多的產(chǎn)品轉(zhuǎn)入初創(chuàng)企業(yè)作為他的貢獻，比如已經(jīng)開發(fā)出來的網(wǎng)站、APP、SNS賬號，在運營的網(wǎng)站、微信公眾號、微信群、站長平臺、站長QQ群等，這些可以根據(jù)買賣網(wǎng)站和賬號的交易平臺了解基本的市場價格。201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則2.避免平均分配這樣的股權(quán)看上去很公平，實際上是最不公平的。（1）沒有核心創(chuàng)始人。（2）很難

6、調(diào)動創(chuàng)始人的積極性。（3）拉幫結(jié)派。（4）沒有人愿意擔當201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則3.避免按出資比例來分配股權(quán)創(chuàng)業(yè)投資的邏輯有以下兩個方面。（1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)。（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則4.權(quán)責利對等原則不同類型的股東，擔負的責任和承擔的風(fēng)險不同，如長期投入的股東要比短期投資的風(fēng)險大；參與經(jīng)營的股東要比只出錢的風(fēng)險大，所以股權(quán)分配應(yīng)該遵循

7、權(quán)責利對等原則：高風(fēng)險高回報、低風(fēng)險低回報原則。201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則（二）效率原則效率原則有利于公司獲得發(fā)展所需的各種資源，包括人力、資本、技術(shù)等；同時，還包括對市場的反應(yīng)效率速度等。1.價值理念一致合伙人最重要的是價值理念一致，通過投入可以大致了解其理念是否與公司價值理念一致。2.預(yù)留期權(quán)池無論是引進新人，還是融資需要，都需要預(yù)留期權(quán)池201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則（三）控制力誰擁有公司的

8、控制權(quán)，誰就能帶領(lǐng)公司向前發(fā)展。若股權(quán)分散，在公司經(jīng)營過程中，經(jīng)常會發(fā)生意見分歧，無法決策的情況，或者在公司面臨困境時，無人站出來承擔這個風(fēng)險。沒人擔責的問題，出現(xiàn)扯皮現(xiàn)象，造成公司無法運轉(zhuǎn)。201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則（三）控制力因此，需要有一個人承擔起這個責任，必須有一個敢作敢當、有勇有謀的人占大股，擔起企業(yè)的重擔。在后期股權(quán)激勵、融資或引入新合伙人時都要注意公司的控制力和股權(quán)的生命線。201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則（四）動態(tài)

9、原則公司的經(jīng)營是一場“馬拉松”，不僅僅靠起跑，最重要的是看中間的過程和最終能否堅持下來，實現(xiàn)循環(huán)盈利。創(chuàng)業(yè)是一個長期過程，個人的貢獻隨著時間的流逝才能逐漸體現(xiàn)出來，還會遇到新的合伙人加入、股權(quán)激勵、融資等問題，這都決定了公司的股權(quán)是動態(tài)的。201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則（四）動態(tài)原則設(shè)定股權(quán)成熟機制、預(yù)留期權(quán)池等可以體現(xiàn)動態(tài)的原則。股權(quán)成熟機制，可以按照分期成熟模式，實踐中還有約定按項目進展進度，比如產(chǎn)品測試、正式推出、迭代、推廣、總

10、用戶數(shù)和日活用戶數(shù)等階段分期成熟，也有按融資階段分期成熟，還有按項目運營業(yè)績遞增情況分期成熟。預(yù)留期權(quán)池。為了引進新的合伙人和用于員工股權(quán)激勵，可以預(yù)留期權(quán)池。在融資時，投資人一般都會讓公司預(yù)留15%左右的期權(quán)池。201801.二、股權(quán)設(shè)計的原則（五）要簽訂股權(quán)協(xié)議有關(guān)股權(quán)的設(shè)計不能口頭說說，應(yīng)該要落實到紙上；否則，口說無憑，容易引起糾紛。由于公司章程必須按照是工商局要求固定的模板，否則，工商局會不予認可，就無法完成工商注冊，如股份的比

11、例按照出資比例來確定。但實際中，很多事項無法在公司章程中體現(xiàn)，因此，有必要另外簽訂股東協(xié)議，進行詳細約定。在簽署股東協(xié)議時，盡量不要與公司章程矛盾。股東協(xié)議上可以加上一句“若與公司章程矛盾，按照本股東協(xié)議執(zhí)行”。201801.三、不該給的股權(quán)不給（一）資源承諾者（二）兼職者（三）專家顧問（四）早期員工（五）不認同公司理念和合伙人理念的人能用金錢解決的問題，就不要用股份201801.四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法不同的行業(yè)和商業(yè)模式，資金和人力資

12、源對公司的貢獻是有區(qū)別的。要本著公平、合理的原則來設(shè)立，力求平衡所有合伙人的利益，同時還要考慮公司的運營和發(fā)展。股份的分配不外乎三個要素：對象、結(jié)構(gòu)和規(guī)則。201801.四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法（一）定對象定對象，就是要與誰合伙，不能與誰合伙。在上文說明了幾種不能給股權(quán)的對象，在創(chuàng)業(yè)團隊建設(shè)中介紹了合伙人的組建問題。這里不另做詳細說明。201801.四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法（二）定結(jié)構(gòu)定結(jié)構(gòu)，也就是如何設(shè)置股權(quán)比例問題。原則上，股東人數(shù)不要

13、太多，一般2～5人比較合適；多人時，最好是單數(shù)。同時要有一個大家都信服的老大，他必須控股51%以上。戰(zhàn)略股東和資源股東最多不超過5%，投資股東不超過10%。201801.四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法201801.四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法201801.四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法201801.四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法（三）定規(guī)則股權(quán)設(shè)置的規(guī)則主要有進入規(guī)則、合作規(guī)則、退出規(guī)則和特殊情況的股權(quán)處理規(guī)則。1.進入規(guī)則股東進入規(guī)則包括創(chuàng)始人團隊組建時的創(chuàng)始人進

14、入標準和遴選，股權(quán)激勵時可以參與員工的標準和股權(quán)價格的確定規(guī)則，引入投資時投資人的選擇標準和股權(quán)出讓大小等規(guī)則。201801.四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法2.合作規(guī)則合作規(guī)則，是指制定股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃，以及在公司運營過程中，股東行使權(quán)益、承擔責任和分享權(quán)益的約定和機制。201801.四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法3.退出規(guī)則股東和股權(quán)激勵對象離開公司，或者生病、意外無法勝任原來工作等情況的退出機制，包括股權(quán)回購原則等。（一定要有退出機制，包括創(chuàng)始團隊和

15、股權(quán)激勵）退出機制要注意以下問題。（1）禁止退出時間約定。防止公司還不穩(wěn)定，或處于困難時，某個或某些合伙人突然退出，影響公司運營。（2）簽訂保密協(xié)議和同行限制協(xié)議，不得挖公司墻角，影響公司運營。（3）退股價格約定和支付方式等。201801.四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法4.特殊情況的股權(quán)處理機制實踐中，公司會遇到合伙人離婚、犯罪、去世等特殊情況，這些都會涉及合伙人股權(quán)的處理問題，如不提前設(shè)計應(yīng)對方案，會對企業(yè)造成嚴重的影響。（1）離婚。土豆條款