我國上市公司并購重組盈利補(bǔ)償機(jī)制研究.pdf

1、伴隨股票市場的迅速發(fā)展，我國上市公司并購重組的規(guī)模不斷擴(kuò)大，成為影響股票市場的重要因素。上市公司并購重組中通常存在著嚴(yán)重的信息不對稱，導(dǎo)致并購標(biāo)的的盈利能力和價值被高估，從而損害上市公司及投資者的利益。因此，如何建立有效機(jī)制遏制高估并購標(biāo)的盈利能力和價值的行為，防范及降低上市公司并購重組風(fēng)險，保護(hù)上市公司及中小股東利益，成為監(jiān)管者和投資者最為關(guān)心的問題。作為一項(xiàng)解決盈利能力和價值高估問題的措施，“盈利補(bǔ)償機(jī)制”被引入到上市公司并購重組中

2、。上市公司進(jìn)行并購重組時，與并購相關(guān)方簽訂“盈利承諾與補(bǔ)償協(xié)議”，約定并購標(biāo)的未來一定期限內(nèi)的凈利潤目標(biāo)值，相關(guān)方承諾如果并購標(biāo)的未來業(yè)績未達(dá)到約定目標(biāo)值，則按照約定方式對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。盈利補(bǔ)償機(jī)制對并購各個環(huán)節(jié)及相關(guān)方的思維和行為模式產(chǎn)生了重大影響，改變了并購重組博弈方式及結(jié)果，在一定程度上促進(jìn)了上市公司并購重組。然而，在實(shí)際應(yīng)用中盈利補(bǔ)償機(jī)制也暴露出了不少問題，引發(fā)對其合理性和有效性的爭議和質(zhì)疑，盈利補(bǔ)償機(jī)制是限制還是縱容了盈利

3、能力和價值高估行為？盈利補(bǔ)償機(jī)制是否有效保護(hù)了上市公司及中小股東的利益？
　　針對上述爭議和質(zhì)疑，本文緊扣上市公司并購重組實(shí)務(wù)，綜合應(yīng)用理論分析、數(shù)理推導(dǎo)和博弈分析、事件研究、統(tǒng)計(jì)分析與計(jì)量實(shí)證分析、案例分析等研究方法，對并購相關(guān)方的行為及結(jié)果進(jìn)行系統(tǒng)研究。文章首先闡述了我國上市公司并購重組盈利補(bǔ)償機(jī)制的理論基礎(chǔ)、制度背景、機(jī)制具體內(nèi)容及法律內(nèi)涵，然后對盈利補(bǔ)償機(jī)制下資產(chǎn)出售方和二級市場投資者的行為及收益進(jìn)行靜態(tài)數(shù)理和動態(tài)博弈分析

4、，其后就盈利補(bǔ)償機(jī)制對盈利預(yù)測、并購估值、業(yè)績兌現(xiàn)等上市公司并購重組要素的影響，以及上市公司披露盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況在二級市場中的信號傳遞效應(yīng)進(jìn)行實(shí)證分析，最后對湖北博盈投資股份有限公司案例進(jìn)行綜合分析。得出以下結(jié)論:
　　(1)盈利補(bǔ)償機(jī)制對并購重組估值水平具有一定抑制作用。在補(bǔ)償承諾期內(nèi)，盈利補(bǔ)償機(jī)制能激勵經(jīng)營者努力實(shí)現(xiàn)承諾盈利目標(biāo)，在一定程度上保障了上市公司及股東的短期利益。但是盈利補(bǔ)償壓力所產(chǎn)生的短視行為導(dǎo)致承諾期滿后并購標(biāo)的

5、的盈利增長不具有持續(xù)性，盈利補(bǔ)償機(jī)制并不能保證上市公司的長期盈利能力。
　　(2)在披露并購標(biāo)的盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況期間，股份補(bǔ)償向投資者傳遞了更能有效保護(hù)上市公司及股東利益的信息，對上市公司股價產(chǎn)生正向信號傳遞效應(yīng)。未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測和當(dāng)期需補(bǔ)償則表現(xiàn)為“負(fù)面信息”，對上市公司股價產(chǎn)生顯著的負(fù)向信號傳遞效應(yīng)。
　　(3)上市公司進(jìn)行并購重組時，資產(chǎn)出售方必然利用并購主動權(quán)和信息優(yōu)勢，設(shè)置最有利于自己、而不是優(yōu)先考慮上市公司和中小股

6、東利益的盈利補(bǔ)償條款。對于上市公司而言，獲得盈利補(bǔ)償只是一種并購重組失敗的短期救濟(jì)措施，不能改變并購重組失敗對上市公司造成的長期影響。
　　研究主要貢獻(xiàn):
　　(1)業(yè)界更多將上市公司并購重組盈利補(bǔ)償機(jī)制視為實(shí)務(wù)操作問題從特定方面進(jìn)行分析。本文將其提升為學(xué)術(shù)理論課題，綜合應(yīng)用理論定性分析、數(shù)理模型推導(dǎo)和博弈分析、統(tǒng)計(jì)和計(jì)量實(shí)證分析、案例分析等方法，對盈利補(bǔ)償機(jī)制的理論基礎(chǔ)、盈利預(yù)測、估值定價、并購重組相關(guān)方行為、投資者利益保

7、護(hù)、二級市場影響、監(jiān)管及制度設(shè)計(jì)等方面進(jìn)行系統(tǒng)研究，構(gòu)建了相對完整的上市公司并購重組盈利補(bǔ)償機(jī)制研究框架。
　　(2)之前研究更多從合同（契約）視角分析盈利補(bǔ)償機(jī)制的法律內(nèi)涵，本文在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步從制度經(jīng)濟(jì)學(xué)和行為金融學(xué)視角研究盈利補(bǔ)償機(jī)制的管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)及金融學(xué)內(nèi)涵，分析其對上市公司并購重組行為及效率的影響，探討相關(guān)的制度設(shè)計(jì)和優(yōu)化、行為模式和利益制衡，拓展了盈利補(bǔ)償機(jī)制的研究視角。
　　(3)之前研究更多關(guān)注是否存在盈