資產(chǎn)重組方案共9頁

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)公司資產(chǎn)重組方案公司因生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展的需要，現(xiàn)需將其實(shí)體經(jīng)營的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組。根據(jù)公司資產(chǎn)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營流程以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特草擬以下方案供公司參考。方案一：企業(yè)分立一、具體操作將公司不同業(yè)務(wù)采用派生分立的方式相互剝離，原公司（以下簡稱 A 公司）繼續(xù)存續(xù)，將 A 公司的部分業(yè)務(wù)以及與其相關(guān)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并剝離成立新公司 B。A 公司股東按其原在 A 公司

2、的持股比例持有 A 公司和 B 公司的股份。A 公司按其剝離的凈資產(chǎn)金額辦理減資變更登記，B 公司按剝離投入的凈資產(chǎn)金額辦理注冊登記，A 公司和 B 公司為并列平級公司。二、企業(yè)分立依據(jù)企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定?分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)的法律行為。公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn)，可分為新設(shè)分立和派生分立兩種。財(cái)稅〔2009〕59 號《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》中規(guī)

3、定企業(yè)分立屬于企業(yè)重組的方式之一。被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按特殊規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。3、企業(yè)重組后的連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。

4、4、重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。6、企業(yè)分立特殊性稅務(wù)處理規(guī)定企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以

5、被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。（2）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。（3）被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。（4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股” ） ，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股” ） ， “新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股” ，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方