兼談外資參與境內(nèi)股權(quán)投資的路徑選擇

1、2020 年 4 月 27 日， 《解放日?qǐng)?bào)》頭版刊登了《看好上海，外資股權(quán)投資熱情不減》一文。其中，上海市金融工作局副局長(zhǎng)李軍介紹，上海已拓寬外資股權(quán)投資（QFLP）試點(diǎn)企業(yè)范圍，由原來(lái)外資公司管理外資基金的“外資管外資”模式，擴(kuò)展到外資公司管理境內(nèi)資金的“外資管內(nèi)資”模式、國(guó)內(nèi)公司管理外資基金的“內(nèi)資管外資”模式。同時(shí)，支持試點(diǎn)企業(yè)由原來(lái)單一的股權(quán)投資，擴(kuò)展到可投資優(yōu)先股、定增、可轉(zhuǎn)債、夾層、不良債務(wù)等領(lǐng)域。從上海市最新的QFLP

2、的政策可以感受到中國(guó)對(duì)于金融領(lǐng)域穩(wěn)步開放的步伐，同時(shí)，對(duì)于外資參與境內(nèi)股權(quán)投資有了更優(yōu)的選擇。從前述介紹來(lái)看，目前上海 QFLP 的管理模式將分成如下三種模式：一是“外資管外資”模式，也即外資公司管理外資基金，這是上海 QFLP 試點(diǎn)企業(yè)的最初所允許的模式，重點(diǎn)為 QFLP 管理人募集境外資金，QFLP 管理人不強(qiáng)制要求持有中國(guó)私募管理人資格，該模式的架構(gòu)圖為：二是“外資管內(nèi)資”模式，也即外資公司管理境內(nèi)資金，這種模式要求外國(guó)股東在中國(guó)

3、申請(qǐng)私募管理人資格后再募集人民幣基金，這個(gè)模式并未實(shí)質(zhì)上突破原有外資進(jìn)入中國(guó)募集人民幣基金的模式，其架構(gòu)圖為：三是“內(nèi)資管外資”模式，也即國(guó)內(nèi)公司管理外資基金，這種模式允許境內(nèi)的機(jī)構(gòu)申請(qǐng)管理境外資金，未強(qiáng)制要求持有境內(nèi)私募管理人資格，從境內(nèi)機(jī)構(gòu)運(yùn)用境外資金的角度上可以說(shuō)是一種突破，其架構(gòu)圖為：同時(shí)，從上海 QFLP 的投資領(lǐng)域來(lái)看，由原來(lái)單一的股權(quán)投資，擴(kuò)展到可投資優(yōu)先股、定增、良債務(wù)等領(lǐng)域。同時(shí)，與其他試點(diǎn)地區(qū)不同， 《上海試點(diǎn)辦法》

4、未對(duì)試點(diǎn)管理企業(yè)的股東設(shè)置具體的硬性準(zhǔn)入門檻，盡管上海在實(shí)踐中主要?dú)g迎國(guó)際知名資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或在細(xì)分領(lǐng)域領(lǐng)先的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)作為試點(diǎn)管理企業(yè)的股東。另外，采取“外資管外資”模式的試點(diǎn)管理企業(yè)無(wú)須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行私募基金管理人登記，為外資資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)提供了更為靈活的選擇。其三，簡(jiǎn)化試點(diǎn)企業(yè)的審批流程和優(yōu)化實(shí)體監(jiān)管的專業(yè)程度。目前，上海試點(diǎn)企業(yè)可以通過(guò)線上提交、非現(xiàn)場(chǎng)受理和線上評(píng)議的“非接觸式”方式實(shí)現(xiàn)落地，可以做到“即

5、申報(bào)、即受理、即評(píng)議”，極大地簡(jiǎn)化了試點(diǎn)企業(yè)的審批流程和時(shí)間。另外，雖然 19 號(hào)文、16 號(hào)文、28 號(hào)文在外匯管制層面使其他地區(qū)與 QFLP 試點(diǎn)地區(qū)站在同一起跑線，但由于上海作為 QFLP 試點(diǎn)地區(qū)對(duì)國(guó)家層面監(jiān)管政策的變化和理解更為熟悉和深刻，往往可以在同一監(jiān)管框架下，使試點(diǎn)企業(yè)獲得更為寬松的監(jiān)管尺度和監(jiān)管口徑，因此，通常是境外資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)的首選地區(qū)?？傮w而言，上海作為全國(guó)首個(gè) QFLP 試點(diǎn)地區(qū)，其 QF