夏草新書《遠離財務(wù)陷阱》涉案公司一覽

1、項目內(nèi)容涉案公司借殼上市會計借殼上市會計目前會計實務(wù)比較亂，財政部出臺了財會便（2009）17號函之后，這個問題并沒有得到根本的治理，ST張銅、科大創(chuàng)新等曲解17號函，將構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買適用不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，從而規(guī)避巨額商譽的確認；而ST亞華在17號函出來之后，仍將不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買理解為非同一控制下的企業(yè)合并，適用購買法核算借殼上市注入的資產(chǎn)。此外，大量2008年以前借殼上市公司的會計處理疑不符合17號函規(guī)定，除了券商借殼上市

2、一般適用反向購買進行會計處理外，很多企業(yè)將借殼上市理解為正向購買，并適用權(quán)益聯(lián)營法或購買法進行會計處理，如宜華地產(chǎn)2007年借殼上市，套17號函也是不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，但該公司適用正向購買的購買法進行會計處理，對此情況是否應(yīng)追溯調(diào)整，目前管理層并沒有明確的態(tài)度，也需盡快明確，否則目前實務(wù)上的借殼上市會計五花八門，筆者強烈建議借殼上市只保留一種會計方法，即“不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向合并”ST張銅、科大創(chuàng)新、ST亞華、宜華地產(chǎn)套期業(yè)務(wù)會計筆者發(fā)現(xiàn)

3、上市公司混淆經(jīng)濟套期與會計套期關(guān)系，將經(jīng)濟套期等同于會計套期，適用套期會計業(yè)務(wù)，從事銅加工業(yè)務(wù)的海亮股份對銅實施“凈庫存風(fēng)險管理”，對暴露在風(fēng)險之外的銅頭寸以銅期貨進行套期保值，由于這種銅套保與訂單不存在一一對應(yīng)關(guān)系。該套保在會計上不認為是有效的套期關(guān)系，故不適用套保會計，可是海亮股份將此業(yè)務(wù)適用套期保值會計，對銅期貨平倉損益進入存貨成本，而對浮盈、浮虧進行資本公積，筆者懷疑這是錯誤的。從事電力電纜業(yè)務(wù)的寶勝股份也一樣將銅期貨業(yè)務(wù)理解為

4、現(xiàn)金流量的套期，將銅期貨浮虧進入資本公積，從而避免了2008年出現(xiàn)巨虧。從事園區(qū)開發(fā)的東湖高新，該公司旗下一子公司一筆農(nóng)行貸款，通過該行進行利率互換交易，導(dǎo)致期末出現(xiàn)巨額虧損，該公司將此虧損理解為非有效套期損失，認定為非經(jīng)常性損失，筆者認為該互換是有效套期業(yè)務(wù)，浮虧應(yīng)定性為經(jīng)常性損失，如果筆者理解是正確的，東湖高新面臨追加股份的困境。海亮股份、寶勝股份、東湖高新股份支付會計目前國內(nèi)股份支付會計主要存在三個問題，一是不確認股權(quán)激勵費用，一

5、些公司通過各種方式進行變相的股權(quán)激勵，如東百集團，通過轉(zhuǎn)讓控股股東的股權(quán)給管理層的方式規(guī)避股權(quán)激勵規(guī)定；紫金礦業(yè)控股股東通過二級市場直接市價減持給管理層的方式規(guī)避股權(quán)激勵規(guī)定。二是少確認股權(quán)激勵費用，如伊利股份、海南海藥、泛海建設(shè)等，海南海藥在2007年就運用了期權(quán)定價模型進行估值，泛海建設(shè)2007年報直接使用授權(quán)日收盤價格減去行權(quán)價格方式確定股票期權(quán)公允價值，2008年報也運用了期權(quán)定價模型進行估值，但筆者懷疑這三家公司都操縱了估值結(jié)

6、果，在參數(shù)選擇上故意傾向低估股權(quán)公允價值，從而導(dǎo)致股票期權(quán)費用低估。三是等待期攤銷不合理，海南海藥股權(quán)激勵費用攤銷方法讓人看不懂。東百集團、紫金礦業(yè)、伊利股份、海南海藥、泛南建設(shè)所得稅會計筆者發(fā)現(xiàn)所得稅會計目前主要存在三個問題，一是遞延所得稅資產(chǎn)確認，一些上市公司故意少確認遞延所得稅資產(chǎn)，以避免未來轉(zhuǎn)回形成所得稅費用，實質(zhì)上是提前確認費用，如中江地產(chǎn)、東方航空。二是利用稅率變更操縱報告期所得稅費用，筆者發(fā)現(xiàn)中銀絨業(yè)涉嫌偽造公文制造會計事

7、項，將2008年度的所得稅稅率由15%調(diào)增至25%，再通過補確認遞延所得稅資產(chǎn)方式創(chuàng)造報告期所得稅收益，從而避免觸發(fā)追送股份的條件。三是根據(jù)國際會計準(zhǔn)則，所得稅費用附注要披露從利潤總額到所得稅費用的計算過程，國內(nèi)目前四大審計的上市公司都有此項披露，但本土所審計的上市公司極少見到所得稅費用計算過程，這可能是準(zhǔn)則層面上與國際會計準(zhǔn)則形成的披露差異。此外，筆者發(fā)現(xiàn)大量上市公司不確認直接進入權(quán)益的浮盈、浮虧帶來的暫時性差異形成的遞延所得稅資產(chǎn)或

8、遞延所得稅負債，這懷疑是不對的；還有購買法下評估值（公允價值）與賬面值形成的遞延所得稅負債，導(dǎo)致購買法下的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值低于評估值，筆者認為這種做法也不對，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓上家已因此支付稅金，此時可辨認資產(chǎn)的公允價值就是其計稅基礎(chǔ)，不可以確認遞延所得稅負債。中江地產(chǎn)、東方航空、中銀絨業(yè)、宜華地產(chǎn)、力合股份出讓子公司少數(shù)股權(quán)會計根據(jù)財政部（2009）14號函，出售子公司少數(shù)股權(quán)不能確認收益，但正和股份確認了巨額的轉(zhuǎn)讓子公司少數(shù)股權(quán)的收

9、益，從而避免觸發(fā)追送股份的條件；此外，皖能電力及渝開發(fā)也涉及確認轉(zhuǎn)讓子公司少數(shù)股權(quán)收益。對此問題，筆者認為也不單純是上市公司的錯，因為該規(guī)定是2008年版國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號《企業(yè)合并》新修訂的，該版準(zhǔn)則正式生效日期是2009年7月1日，財政部在2008年第二號《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋》中引進該版的“購買子公司少數(shù)股權(quán)不確認商譽或收益”規(guī)定，但財政部沒有明確“出售子公司少數(shù)股權(quán)不能確認收益”。從法理上，財政部14號函沒有追溯力，因為財政部《

10、企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2008）》對分步合并前期收購交易日與合并日公允價值份額差額確認仍與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號《企業(yè)合并》規(guī)定也不一樣，因為我國規(guī)定進資本公積，而國際財務(wù)報告準(zhǔn)則規(guī)定進當(dāng)期損益。故在財政部14號函出來之前，根據(jù)以往的會計規(guī)正和股份、皖能電力、渝開發(fā)、京新藥業(yè)權(quán)對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)份額之間的差額87億元沖減資本公積。如果招商銀行收購永隆銀行是一次性收購，則要多確認87億元的商譽，而這87億元要在2008年報中全額計提，這樣會導(dǎo)致

11、招行2008年凈利大幅縮水，因為這會增加招行稅前損失87億元，盡管是非經(jīng)常性損失。這提醒企業(yè)在進行并購時要巧妙使用購買子公司少數(shù)股權(quán)不確認商譽的規(guī)則，從而減少商譽減值計提的壓力。收益性支出資本化上市公司最常見的費用會計伎倆無非是推遲確認費用或不確認費用，推遲確認費用或不確認費用可以統(tǒng)稱為收益性資本化，筆者今年對多家擬上市公司開發(fā)支出資本化政策提出質(zhì)疑，懷疑其過度資本化；除了研發(fā)，實務(wù)中的廣告、裝修等費用也極可能涉嫌收益性支出資本化。司爾

12、特收入確認方式選擇不當(dāng)2009年11月25日過會的富臨運業(yè)主要收入為客運站收入和客運、貨運收入，在客運車輛中，大部分是掛靠的，且車輛所有者是個人，富臨運業(yè)對掛靠經(jīng)營車輛的收入采取凈額確認法，即只計算扣除大部分費用后的“運輸管理費收入”，導(dǎo)致掛靠經(jīng)營的毛利率高達80%。江西長運責(zé)任經(jīng)營模式與富臨掛靠模式相似，但是按照全額確認收入，毛利率只有30%。網(wǎng)友認為江西長運還是很客觀地把自己的業(yè)務(wù)分為公經(jīng)營和責(zé)任經(jīng)營，并且責(zé)任經(jīng)營在主要方面沒有違反

13、掛靠車輛的有關(guān)規(guī)定。而富臨運業(yè)1518輛車在人事關(guān)系、財務(wù)關(guān)系、收益分配等主要方面都違反了有關(guān)規(guī)定，是ｃｈｉ裸的掛靠經(jīng)營，但是卻大言不慚地號稱“公司化經(jīng)營”。富臨運業(yè)華誼嘉信收入確認標(biāo)準(zhǔn)選擇不當(dāng)筆者2008年質(zhì)疑的上市公司飛馬國際（002210）2006年起貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)從無到有，發(fā)展速度驚人，所謂“貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)”就是在國內(nèi)、國際貿(mào)易中由專業(yè)物流服務(wù)商先行“形式買斷”供應(yīng)商產(chǎn)品，通過專業(yè)物流服務(wù)商自身的物流網(wǎng)絡(luò)將貨物配送到供應(yīng)商指定的產(chǎn)品

14、經(jīng)銷商或代理商所在地后，經(jīng)銷商、代理商按預(yù)先約定的采購數(shù)量付款提貨的服務(wù)方式?！靶问劫I斷”是指物流服務(wù)商在貿(mào)易執(zhí)行過程中，雖然“買斷”供應(yīng)商產(chǎn)品，但不承擔(dān)跌價和庫存等風(fēng)險。遇有經(jīng)銷商或貿(mào)易商未按合同約定提貨情形，產(chǎn)品供應(yīng)商須按合同約定在規(guī)定的時限內(nèi)回購原產(chǎn)品。依筆者理解，這種業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)歸屬于提供勞務(wù)收入，可該公司對貿(mào)易執(zhí)行收入的確認政策讓人感到困惑：已將貿(mào)易執(zhí)行標(biāo)的上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給執(zhí)行對方，公司既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管

15、理權(quán)，也沒有對已執(zhí)行標(biāo)的實施控制，與貿(mào)易執(zhí)行相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)，相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量為確認貿(mào)易執(zhí)行收入的實現(xiàn)。筆者認為這是銷售商品收入確認標(biāo)準(zhǔn)，而貿(mào)易執(zhí)業(yè)收入只能套提供勞務(wù)收入確認標(biāo)準(zhǔn)，飛馬國際在確認貿(mào)易執(zhí)行收入時懷疑夸大了收入規(guī)模，依筆者理解，這是提供勞務(wù)，不能按貿(mào)易標(biāo)的金額確認收入，只能按實際從上下家收到的差額確認收入，既然是形式買斷，就不可套用銷售商品的確認模式，只能就其提供的物流等服務(wù)確認收入。筆者為了核實飛馬

16、國際貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)收入確認的正確性，對比了同業(yè)怡亞通（002183）財務(wù)數(shù)據(jù)（由畢馬威審計），發(fā)現(xiàn)怡亞通對貿(mào)易執(zhí)業(yè)收入確認是按收取的服務(wù)費確認的，并不是按業(yè)務(wù)量確認收入。即怡亞通是凈額法確認收入，而商業(yè)模式相同的飛馬國際卻是按總額法確認收入。飛馬國際高科技行業(yè)造假前段時間，筆者發(fā)現(xiàn)中國科學(xué)院工學(xué)博士史（德維森科技（深圳）有限公司董事長）寫了一個上市公司造假的高科技趨勢，他發(fā)現(xiàn)最被造假的上市公司所青睞的高科技行業(yè)有如下幾個：軟件行業(yè)、集成電

17、路行業(yè)、三高農(nóng)業(yè)、生物科技。上市公司偏愛高科技行業(yè)造假，對此筆者深有體會，筆者在2001~2005年揭發(fā)了大量偽高科的上市公司，多涉及軟件、集成電路、高科技農(nóng)業(yè)及生物制藥等，如托普軟件、億陽信通、創(chuàng)智軟件、上?？萍?、歐亞農(nóng)業(yè)、英豪科教、海王生物等。當(dāng)時基本有一個概念，看到后冠“高科”、“軟件”、“信息技術(shù)”或“生物”的公司業(yè)績往往有假。最近被揭發(fā)的歐比特，自稱是中國創(chuàng)業(yè)板首家IC設(shè)計公司，是中國SOC標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計者及領(lǐng)導(dǎo)者，但實際上懷疑該

18、公司是一家涉嫌走私的盜版芯片公司。歐比特生產(chǎn)經(jīng)營資金違規(guī)入市兩面針（600249）2007年年初被宣布立案調(diào)查，媒體關(guān)注的是價值20億元的4000萬股中信證券低價轉(zhuǎn)讓問題。從兩面針的財務(wù)報表可以看出，該公司2004年發(fā)行新股募集到巨額資金后基本上都投入股市了，它的主業(yè)—牙膏根本是虧損的?？墒峭岽蛘?，如今這些投資給公司帶來了巨額收益。實際上，樓市、股市的暴利可能誘使上市公司大量資金違規(guī)入市，但炒樓炒股都要經(jīng)過法定程序，并且因為其投機性，