關于企業(yè)并購商譽會計問題的思考

1、關于企業(yè)并購商譽會計問題的思專楊雅潔蔣濤(南京財經大學會計學院210046)[摘要]為了在有限的市場獲得最大收益，越來越多的企業(yè)采用并購方式來實現(xiàn)自身戰(zhàn)略目標。在并購活動中，并購商譽是公司最重要、最棘手但又不可避免的話題。因此，本文將從商譽的定義出發(fā)，首先論述商譽的本質，然后分析現(xiàn)行企業(yè)并購商譽會計處理及經濟后采，最后，提出了企業(yè)并購商譽計量方法的建議，從而能夠更好地為公司經濟管理和經營決策服務。[關鍵詞]并購商譽本質確認與計量經濟后果

2、引言:隨著社會的發(fā)展，世界各國的經濟聯(lián)系越來越密切。為了在有限的市場獲得最大的收益，很多企業(yè)都在想方設法地降低成本，獲得核心競爭力，以保證生存和發(fā)展。因此，企業(yè)兼并與收購作為資本集中的重要方式不斷地發(fā)生著，并在實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、推動我國產業(yè)結構調整等方面發(fā)揮積極作用。企業(yè)兼并與收購，簡稱并購。并購活動涉及許多會計問題，其中并購商譽的確認、計量是企業(yè)并購活動中最為棘手且又難以避免的核心問題之一。在國內外，有些并購活動中商譽所占比重很大，

3、甚至達到50%以上。如此大額商譽的產生，其會計處理的過程能滿足會計信息、質量要求嗎這使我們不得不對商譽的確認和計量進行必要的剖析研究。一、商沓的本質美國評估界將商譽定義為企業(yè)擁有的超過其凈資產正常報酬率的獲利能力?！凹瓷套u是企業(yè)超額獲利能力，是企業(yè)顯示出來的獲得超額利潤可能性的個性特征，是影響企業(yè)經營效率，使企業(yè)順利獲得超額利潤的個性特征的總和。關于商譽的本質，會計理論界對商譽的本質有三種較具代表性的理論:即“超額收益論“、“好感價值論

4、“和“總計價賬戶論“。第一，超額收益論。這種觀點認為，商譽就是企業(yè)超過平均投資報酬率的預期未來凈收益的折現(xiàn)值。所謂“超額收益就是指在較長一段時期內能持續(xù)獲得比同行業(yè)企業(yè)平均盈利能力更高的利潤額。第二，好感價值論。這種觀點認為商譽之所以存在是因為企業(yè)擁有某些無形的資源和要素，如良好的社會關系、優(yōu)越的地理位置、高素質的技術工人和顧客對企業(yè)的好感等。正是由于這些無形資源的巨大作用，企業(yè)才可以賺取超額收益。第三，總計價賬戶論。該觀點認為，企業(yè)整

5、體價值與各單項可辨認資產價值的未來凈現(xiàn)金流的折現(xiàn)值的差額就是商譽。我國2006年的新企業(yè)合并準則規(guī)定購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽“。這就體現(xiàn)了總計價賬戶論。本文認為“超額收益觀“反映了商譽的本質。商譽就是一種能為企業(yè)帶來未來超額收益的無形資產。這種超額盈利能力是相對于行業(yè)“正常..(平均)盈利能力而言的。二、現(xiàn)行企業(yè)并購商譽的會計處理與經濟后果按照2∞6年財政部印發(fā)《企業(yè)會計準則

6、第20號一企業(yè)合并》中明確的規(guī)定非同一控制下企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽?！斑@種以資產公允價值為依據(jù)的計量方法，會計上稱為購買法。將購買成本大于可辨認凈資產公允價值的部分確認商譽后不再攤銷，而是在年度終了進行減值測試。采用購買法進行會計處理的經濟后果如f:l.從現(xiàn)金流角度看:購買法提前確認了企業(yè)的未來收益。將取得成本超過凈資產公允價值的部分確認為商譽，這實際上是企業(yè)未

7、來超額現(xiàn)流人的折現(xiàn)。而用公允價值取代賬面價值，從實際上是增加了企業(yè)的可攤銷或可折舊資產。由于這部分資產的抵稅作用，使得企業(yè)本期的現(xiàn)金流出減少，凈現(xiàn)金流量增加。這部分增加的現(xiàn)金流量可以看作企業(yè)未來正常經營收益的折現(xiàn)。缺點是:首先，并購企業(yè)的資產和負債是按照賬面價值計量，而被并購企業(yè)的資產和負債卻以公允價值來計量，兩者的計價基礎不一致其次，只確認被并購企業(yè)的商譽，而不確認購買企業(yè)的商譽最后，企業(yè)并購中支付的對價受并購動機、市場環(huán)境、談判技巧

8、等諸多種因素影響，同時被并購企業(yè)可辨認凈資產公允價值的確認也有較大的隨意性，此時的“商譽“只是合并價差。2.從交易角度來看:企業(yè)并購是企業(yè)合并業(yè)務雙方討價還價的公平交易行為，采用購買法，能反映企業(yè)合并時討價還價的公平交易的結果，這在交易的基礎是被并購企業(yè)各種資產和負債的公允價值而非賬面價值，故應按公允價值和實際支付的代價記錄。缺點是:第→、被并購企業(yè)的資產和負債的公允價值的可靠性不高第二、經減值測試后，商譽計提減值準備將會減少購買方合并

9、報表的利潤第三、商譽未被看成一項獨立的資產，商譽減值測試是與其相關資產組或資產組組合相結合，而不是基于整個企業(yè)的核心能力。三、對企業(yè)并購商譽計量方法的建議本文支持商譽的本質是超額收益觀。超額盈利觀認為，商譽是企業(yè)預期未來產生的超額盈利的貼現(xiàn)值。也就是說，商譽價值額等于企業(yè)盈利總額中超過有形資產和可辨認無形資產所能帶來的正常盈利水平的那部分，即超額盈利。商譽的計量模型如下:其中:GW代表公司的商譽值jNAt代表第t期公司的凈資產時代表第t

10、期公司實際凈資產收益率代表t期該公司所在行業(yè)平均凈資產收益率jit代表貼現(xiàn)率代表t期公司的超額盈利jn代表公司超額盈利的持續(xù)時間。盡管上述商譽的計量模型是在幾個基本假設前提下的一個簡單模型，但卻比較符合商譽的定義，是一個好的思路。在實務中，還存在許多不確定因素，如怎樣確定超額盈利持續(xù)的時間、如何選擇最為適當?shù)馁N現(xiàn)率、科學技術發(fā)展對企業(yè)核心能力的影響等，這必然導致當前企業(yè)總體價值和絕大多數(shù)可辨認資產的公允價值無法準確計算出來。這就需要依賴

11、于計量技術的發(fā)展，使商譽金額的計量具有可靠性和可驗證性。[參考文獻][1]馮衛(wèi)東，鄭海英.企業(yè)并購商譽計量與披露問題研究[1].財政研究，2013(8)[2]葛家滿，杜興強.知識經濟下財務會計理論與財務報告問題研究[1]中國財經出版社，2004(8)[3]蘇曉星.商譽后續(xù)計量研究[D].廣東工業(yè)大學，2011一82一關于企業(yè)并購商譽會計問題的思專楊雅潔蔣濤(南京財經大學會計學院210046)[摘要]為了在有限的市場獲得最大收益，越來越多

12、的企業(yè)采用并購方式來實現(xiàn)自身戰(zhàn)略目標。在并購活動中，并購商譽是公司最重要、最棘手但又不可避免的話題。因此，本文將從商譽的定義出發(fā)，首先論述商譽的本質，然后分析現(xiàn)行企業(yè)并購商譽會計處理及經濟后采，最后，提出了企業(yè)并購商譽計量方法的建議，從而能夠更好地為公司經濟管理和經營決策服務。[關鍵詞]并購商譽本質確認與計量經濟后果引言:隨著社會的發(fā)展，世界各國的經濟聯(lián)系越來越密切。為了在有限的市場獲得最大的收益，很多企業(yè)都在想方設法地降低成本，獲得核

13、心競爭力，以保證生存和發(fā)展。因此，企業(yè)兼并與收購作為資本集中的重要方式不斷地發(fā)生著，并在實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、推動我國產業(yè)結構調整等方面發(fā)揮積極作用。企業(yè)兼并與收購，簡稱并購。并購活動涉及許多會計問題，其中并購商譽的確認、計量是企業(yè)并購活動中最為棘手且又難以避免的核心問題之一。在國內外，有些并購活動中商譽所占比重很大，甚至達到50%以上。如此大額商譽的產生，其會計處理的過程能滿足會計信息、質量要求嗎這使我們不得不對商譽的確認和計量進行必要

14、的剖析研究。一、商沓的本質美國評估界將商譽定義為企業(yè)擁有的超過其凈資產正常報酬率的獲利能力?！凹瓷套u是企業(yè)超額獲利能力，是企業(yè)顯示出來的獲得超額利潤可能性的個性特征，是影響企業(yè)經營效率，使企業(yè)順利獲得超額利潤的個性特征的總和。關于商譽的本質，會計理論界對商譽的本質有三種較具代表性的理論:即“超額收益論“、“好感價值論“和“總計價賬戶論“。第一，超額收益論。這種觀點認為，商譽就是企業(yè)超過平均投資報酬率的預期未來凈收益的折現(xiàn)值。所謂“超額收

15、益就是指在較長一段時期內能持續(xù)獲得比同行業(yè)企業(yè)平均盈利能力更高的利潤額。第二，好感價值論。這種觀點認為商譽之所以存在是因為企業(yè)擁有某些無形的資源和要素，如良好的社會關系、優(yōu)越的地理位置、高素質的技術工人和顧客對企業(yè)的好感等。正是由于這些無形資源的巨大作用，企業(yè)才可以賺取超額收益。第三，總計價賬戶論。該觀點認為，企業(yè)整體價值與各單項可辨認資產價值的未來凈現(xiàn)金流的折現(xiàn)值的差額就是商譽。我國2006年的新企業(yè)合并準則規(guī)定購買方對合并成本大于合

16、并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽“。這就體現(xiàn)了總計價賬戶論。本文認為“超額收益觀“反映了商譽的本質。商譽就是一種能為企業(yè)帶來未來超額收益的無形資產。這種超額盈利能力是相對于行業(yè)“正常..(平均)盈利能力而言的。二、現(xiàn)行企業(yè)并購商譽的會計處理與經濟后果按照2∞6年財政部印發(fā)《企業(yè)會計準則第20號一企業(yè)合并》中明確的規(guī)定非同一控制下企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的

17、差額，應當確認為商譽。“這種以資產公允價值為依據(jù)的計量方法，會計上稱為購買法。將購買成本大于可辨認凈資產公允價值的部分確認商譽后不再攤銷，而是在年度終了進行減值測試。采用購買法進行會計處理的經濟后果如f:l.從現(xiàn)金流角度看:購買法提前確認了企業(yè)的未來收益。將取得成本超過凈資產公允價值的部分確認為商譽，這實際上是企業(yè)未來超額現(xiàn)流人的折現(xiàn)。而用公允價值取代賬面價值，從實際上是增加了企業(yè)的可攤銷或可折舊資產。由于這部分資產的抵稅作用，使得企業(yè)

18、本期的現(xiàn)金流出減少，凈現(xiàn)金流量增加。這部分增加的現(xiàn)金流量可以看作企業(yè)未來正常經營收益的折現(xiàn)。缺點是:首先，并購企業(yè)的資產和負債是按照賬面價值計量，而被并購企業(yè)的資產和負債卻以公允價值來計量，兩者的計價基礎不一致其次，只確認被并購企業(yè)的商譽，而不確認購買企業(yè)的商譽最后，企業(yè)并購中支付的對價受并購動機、市場環(huán)境、談判技巧等諸多種因素影響，同時被并購企業(yè)可辨認凈資產公允價值的確認也有較大的隨意性，此時的“商譽“只是合并價差。2.從交易角度來看

19、:企業(yè)并購是企業(yè)合并業(yè)務雙方討價還價的公平交易行為，采用購買法，能反映企業(yè)合并時討價還價的公平交易的結果，這在交易的基礎是被并購企業(yè)各種資產和負債的公允價值而非賬面價值，故應按公允價值和實際支付的代價記錄。缺點是:第→、被并購企業(yè)的資產和負債的公允價值的可靠性不高第二、經減值測試后，商譽計提減值準備將會減少購買方合并報表的利潤第三、商譽未被看成一項獨立的資產，商譽減值測試是與其相關資產組或資產組組合相結合，而不是基于整個企業(yè)的核心能力。

20、三、對企業(yè)并購商譽計量方法的建議本文支持商譽的本質是超額收益觀。超額盈利觀認為，商譽是企業(yè)預期未來產生的超額盈利的貼現(xiàn)值。也就是說，商譽價值額等于企業(yè)盈利總額中超過有形資產和可辨認無形資產所能帶來的正常盈利水平的那部分，即超額盈利。商譽的計量模型如下:其中:GW代表公司的商譽值jNAt代表第t期公司的凈資產時代表第t期公司實際凈資產收益率代表t期該公司所在行業(yè)平均凈資產收益率jit代表貼現(xiàn)率代表t期公司的超額盈利jn代表公司超額盈利的持

21、續(xù)時間。盡管上述商譽的計量模型是在幾個基本假設前提下的一個簡單模型，但卻比較符合商譽的定義，是一個好的思路。在實務中，還存在許多不確定因素，如怎樣確定超額盈利持續(xù)的時間、如何選擇最為適當?shù)馁N現(xiàn)率、科學技術發(fā)展對企業(yè)核心能力的影響等，這必然導致當前企業(yè)總體價值和絕大多數(shù)可辨認資產的公允價值無法準確計算出來。這就需要依賴于計量技術的發(fā)展，使商譽金額的計量具有可靠性和可驗證性。[參考文獻][1]馮衛(wèi)東，鄭海英.企業(yè)并購商譽計量與披露問題研究[