企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及其應(yīng)對

1、企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及其應(yīng)對鄭崴2010年8月28日，國務(wù)院發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)[2010]27號）（后文簡稱《意見》），要求各地區(qū)、各有關(guān)部門要把促進企業(yè)兼并重組作為貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的重要任務(wù)，推動優(yōu)勢企業(yè)實施強強聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作，提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進規(guī)模化、集約化經(jīng)營。這一文件的發(fā)布實施，使得企業(yè)之間的兼并重組行為成為今后我國企業(yè)經(jīng)濟活動的重要內(nèi)容。本文就企

2、業(yè)并購中存在的財務(wù)風(fēng)險及其應(yīng)對措施作一探討。中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院有:現(xiàn)金支付(包括自有現(xiàn)金支付，債務(wù)融資現(xiàn)金支付和股權(quán)融資現(xiàn)金支付)換股并購零成本收購等方式。1現(xiàn)金支付?，F(xiàn)金支付是并購交易中最簡單的支付方式，它的優(yōu)點在于交易簡單、迅速，尤其在對一些上市的目標(biāo)企業(yè)進行敵意收購時，可令目標(biāo)企業(yè)的股東猝不及防。但現(xiàn)金支付有四個弊端:一是并購所需資金對并購方來說是一筆巨大的財務(wù)負(fù)擔(dān)，并購方在短期內(nèi)要有大筆現(xiàn)金支出，一旦無法通過其他途徑獲得必要的

3、現(xiàn)金支持，將對企業(yè)帶來較大的財務(wù)壓力。二是企業(yè)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的流量與流速直接影響企業(yè)物資的正常流通，如果現(xiàn)金流11量太大，就會造成企業(yè)在材料采購、設(shè)備維修、職工工資發(fā)放等方面的一系列資金問題，引發(fā)企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險。經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險相E影響、相互作用，會進一步放大風(fēng)險的影響程度。二是目標(biāo)企業(yè)收到現(xiàn)金后，會獲得一筆收益，進而增加f所得稅負(fù)擔(dān)四是目標(biāo)企業(yè)往往不能快速取得全部并購款，也無法獲得并購方的股東權(quán)益，使得現(xiàn)金支付方式不很受歡迎，這阻礙了并購

4、活動的順利進行。2換股并購。換股并購是目標(biāo)企業(yè)的所有者并購后成為新企業(yè)股東的并購方式，它的優(yōu)點在于兩家企業(yè)相互持股，結(jié)成利益共同體，且并購行為不涉及大量現(xiàn)金，避免了所得稅支出。但換股并購的不利在于:與發(fā)行股票融資一樣，它會分散企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不利于原股東對企業(yè)的控制。3.零成本收購。零成本收購是指并購方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)的收購。零成本收購的對象一般是凈資產(chǎn)較少、經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)，并購方不必支付并購款。m往往要承諾承擔(dān)目

5、標(biāo)企業(yè)所有債務(wù)和安置其全部員工，這種情況在我國尤為常見。這種方式為并購方提供了低成本的擴張機會，通過注入資金，采用新技術(shù)和新的管理方式，能夠使目標(biāo)企業(yè)的情況好轉(zhuǎn)。f!3.是這種情況下的目標(biāo)企業(yè)往往債務(wù)大于凈資產(chǎn)，對于并購方來說實際上已不是零成本，而是在接受一個資不抵債的企業(yè)，搞不好會拖累自己。三、企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對措施(一)正確評估目標(biāo)企業(yè)的價值。并購過程中對目標(biāo)企業(yè)進行正確的價值評估是并購成功的關(guān)鍵。通過科學(xué)合理的方法對目標(biāo)企業(yè)

6、進行價值評估，可為并購是否可行提供客觀基礎(chǔ)。為了最大限度地避免支付過高并購價格的風(fēng)險，并購方應(yīng)當(dāng)克分重視并購前對目標(biāo)企業(yè)的價值評估，盡可能多地獲取有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的信息，正確計算并購過程中發(fā)生的損益。通過對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，對目標(biāo)企業(yè)未來收益能力做出合理的預(yù)期。其中，對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況調(diào)查是并購前調(diào)查的重中之重，并購方應(yīng)設(shè)置高效的財務(wù)管理機構(gòu)，配備離素質(zhì)的財務(wù)管理人員，通過建立健全財務(wù)管理制度，形成科學(xué)的

7、財務(wù)決策機制，對目標(biāo)企業(yè)的獲利能力、償債能力、發(fā)展?jié)摿Φ茸罹叽硇缘闹笜?biāo)進行財務(wù)分析，判別目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況是否良好、財務(wù)比率是否適當(dāng)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否耀財稅，好合理、會計程序和會計處理方法有無不符合規(guī)定之處。并購方還應(yīng)特別注意目標(biāo)企業(yè)的表外信息和或有負(fù)債，如職工的退休費和安置費、未決訴訟和爭議、債務(wù)擔(dān)保、環(huán)保責(zé)任和產(chǎn)品責(zé)任等，這些事項很容易被忽視，而且其金額很難確定，所以并購方應(yīng)特別予以關(guān)注。另外，并購方還應(yīng)培養(yǎng)高水平的商務(wù)談判人才，增加

8、自己在并購談判中的力量，占據(jù)并購談判的優(yōu)勢，支付盡可能少的并購價款。(二)合理選擇融資方式。并購的融資方式有很多，當(dāng)單純采用一種方式受到某種條件限制或者對企業(yè)較為不利時，可以考慮采用棍含的融資方式。合理的選擇將使企業(yè)的發(fā)展如虎添翼。企業(yè)在選擇融資方式時，應(yīng)該考慮下列閑素:1.資金的充裕程度。如果在并購前，并購方有充足的閑置資金，就會大大降低其融資的數(shù)額，從而降低融資成本。因此，準(zhǔn)確預(yù)測企業(yè)可以利用的自有資金，對于合理使用自有資金，優(yōu)化企

9、業(yè)并購融資結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。2.資本結(jié)構(gòu)狀況。企業(yè)融資在選擇融資方式時，要考慮其對資本結(jié)構(gòu)的影響。例如，企業(yè)選擇向銀行借款或發(fā)行債券，那么企業(yè)應(yīng)考慮債務(wù)對資本結(jié)構(gòu)的影響，將負(fù)債規(guī)模控制在企業(yè)的償債能力之內(nèi)。3.股權(quán)和股東收梭的稀釋程度。如果企業(yè)采用發(fā)行股票的方式籌集資金，就要二號慮原股東的控制權(quán)問題，以及分配股利時，由于股本增加，股東的收益被稀釋。(三)靈活運用支付方式。支付方式的選擇是并購活動的重要環(huán)節(jié)，并購方應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身的財務(wù)狀況以及目

10、標(biāo)企業(yè)在接受支付方式時的意愿(如股東收益的增幅、稅收負(fù)擔(dān)、控制權(quán)的喪失等)，將支付方式設(shè)計為現(xiàn)金支付、換股并購等方式的不同組合，分散每一種支付方式存在的風(fēng)險，并使并購條件對目標(biāo)企業(yè)的股東更有吸引力，又盡可能降低并購成本。(四)充分借助中介機構(gòu)。企業(yè)并購中的中介機構(gòu)包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司、信用評級機構(gòu)等。中介機構(gòu)能比較全面地掌握目標(biāo)企業(yè)的信息，改變信息不對稱的狀況，減少定價風(fēng)險，降低談判成本:中介機構(gòu)能比較獨立地對目標(biāo)企業(yè)

11、的經(jīng)營能力、財務(wù)狀況進行評估，對其內(nèi)部制度、法律權(quán)利關(guān)系等進行判斷，增加定價的準(zhǔn)確性:中介機構(gòu)還能為并購雙方提供融資、咨詢等服務(wù)，提供相關(guān)的價值分析報告和潛在的并購對于的信息等，為并購雙方提供全方位的專業(yè)服務(wù)。(五)充分運用政府優(yōu)惠政策。同務(wù)院的《意見》明確指出，要加強對企業(yè)兼并重組的引導(dǎo)和政策扶持，包括稅收優(yōu)惠政策、財政資金投入、金融支持力度、支持資本市場融資、士地管理等政策。企業(yè)在并購中一定要遵循政府的政策導(dǎo)向，取得政府的政策支持，