企業(yè)并購重組納稅籌劃研究——基于我國上市公司選擇并購對象的稅收問題

1、FinanciaI＆Managementi財務(wù)與管理企業(yè)并購重組納稅籌劃研究基于我國上市公司選擇并購對象的稅收問題◎文／劉志曉一、引言我國企業(yè)迅猛發(fā)展，逐步與世界經(jīng)濟接軌，經(jīng)濟全球化步伐逐步加快，為很多企業(yè)提供良好的并購機遇，世界性并購浪潮日趨明顯。為了適應(yīng)經(jīng)濟全球化和我國特色社會主義經(jīng)濟的發(fā)展，我國稅收法律政策亦日趨完善，作為國家宏觀調(diào)控重要手段，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營以及理財活動產(chǎn)生重要的作用。對企業(yè)來說，依法納稅是其應(yīng)盡的義務(wù)，但是，合理

2、、有效的納稅籌劃，既可以減輕企業(yè)的稅收負擔或產(chǎn)生延遲納稅的效果，還有利于其實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標。減輕稅負是決策和實施過程中不可忽視的重要籌劃內(nèi)容，在企業(yè)并購重組過程中節(jié)省交易費用可以增加并購成功的機率，有利于降低并購后企業(yè)的經(jīng)營風險。企業(yè)應(yīng)該充分利用政各項稅收優(yōu)惠政策，主動運用稅收杠桿效應(yīng)并將企業(yè)并購重組活動的各個環(huán)節(jié)同相關(guān)的稅收政策結(jié)合起來，最大限度的降低企業(yè)并購成本，提高企業(yè)核心競爭力。因此，充分重視并實施企業(yè)并購重組活動各環(huán)節(jié)

3、的納稅籌劃，能夠為企業(yè)謀取最大的經(jīng)濟利益。企業(yè)并購決策首先需要解決的問題就是尋找最佳并購對象。企業(yè)并購的動機是選擇并購對象的決定性因素。因此，在選擇并購目標時，同時和稅收問題結(jié)合進行綜合考慮，在很大程度上可以降低企業(yè)并購成本，增加企業(yè)并購成功的機會。二企業(yè)并購的概念及類型(一)企業(yè)并購的概念企業(yè)并購是指兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項，是企業(yè)資產(chǎn)重組的一種形式，通常被稱為“Mergers4.i1i..ifuji4

4、7財務(wù)與管理IFinancial＆Management并購對象，它的主要目的在于能夠減少競爭、擴大市場份額、提高企業(yè)核心競爭力、形成市場的規(guī)模效應(yīng)。如聯(lián)想集團收購IBM就屬于典型的橫向并購。從企業(yè)所得稅來說，上市公司如果收購的是小型微利企業(yè)，該企業(yè)隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大，可能不再符合小型微利企業(yè)的確認標準，使企業(yè)所得適用的稅率上升至25％，綜合考慮企業(yè)各方面情況，若不會給目標公司帶來負面效應(yīng)，應(yīng)將目標企業(yè)設(shè)為子公司，與并購企業(yè)分別繳稅，從

5、而可以達到節(jié)稅的目的。2縱向并購上市公司若選擇與上游的供應(yīng)商或者與下游的客戶并購，則稱為縱向并購。例如，石油行業(yè)就區(qū)分了勘探、開采和生產(chǎn)、精煉和向最終顧客推銷等這些活動。從稅收的角度看，縱向并購將給并購企業(yè)帶來如下影響：(1)縱向并購能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)一體化、協(xié)作化生產(chǎn)，并且可能創(chuàng)造范圍經(jīng)濟。(2)并購方與供應(yīng)商或客戶的交易變成了企業(yè)內(nèi)部銷售行為，稅法規(guī)定在同一縣、市的分支機構(gòu)移送貨物不視為銷售，因此可以減少增值稅、消費稅的納稅環(huán)節(jié)，相應(yīng)的流

6、轉(zhuǎn)稅負也會降低甚至消失。(3)縱向并購的特點主要是能夠擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營范圍，因此可能會增加納稅環(huán)節(jié)及相應(yīng)的稅種的風險。總之，企業(yè)并購后會導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模發(fā)生重大變化，其所適用的稅率和享有的稅收優(yōu)惠政策也會產(chǎn)生相應(yīng)變化。因此選擇縱向并購時，必須同時考慮納稅人身份、納稅人的屬性、納稅環(huán)節(jié)以及適用各稅種稅率的變化，全面分析成本和收益。3混合并購混合并購是指參與并購各方所從事的業(yè)務(wù)類型互不相關(guān)的并購方式。美孚石油與蒙哥馬利沃德公司之間的兼并通常被

7、認為是一次混合并購。在混合并購中又分為產(chǎn)品擴張型、地域市場擴張型以及純粹混合兼并三種兼并類型。在這種并購行為中，企業(yè)跨入其它行業(yè)的同時可能會增加一些以前所沒有的稅種，并且納稅主體的屬性也可能發(fā)生變化。例如，機械制造業(yè)如果與房地產(chǎn)公司進行合并，那么合并后的企業(yè)除要交納原先的增值稅和所得稅，還要交納營業(yè)稅和契稅、房產(chǎn)稅以及土地增值稅等。這種并購要根據(jù)目標企業(yè)所在的行業(yè)情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)等產(chǎn)生影響。三、選擇并購

8、對象的納稅籌劃案例案例背景：甲企業(yè)為上市公司，于2008年12月合并乙企業(yè)，并接管乙企業(yè)的經(jīng)營管理。乙企業(yè)當時有5000萬元的經(jīng)營性虧損，該虧損可以用以后年度稅前的應(yīng)納稅所得額彌補。表31甲乙企業(yè)未來5年盈虧情況表(單位：萬元)＼年度指標＼20092010201120122013合計甲企業(yè)稅前利潤100012001800160020007600乙企業(yè)稅前利潤一500—200500100015002300假定可以預(yù)測甲企業(yè)與乙企業(yè)2009

9、年至2013年度盈虧情況如下(表31)：假定企業(yè)會計利潤與應(yīng)納稅所得額相等，無納稅調(diào)整事項；如果不合并，則兩企業(yè)分別按各自的盈虧情況繳納企業(yè)所得稅。其計算如表32：表32甲乙企業(yè)未來5年利潤指標預(yù)測表(單位：萬元)～＼年度20092010201l20122013合計指標、＼甲企業(yè)稅前利潤100012001800160020007600甲企業(yè)應(yīng)交所得稅2503004504005001900乙企業(yè)稅前利潤一500—2005001000150

10、02300乙企業(yè)彌補虧損0500100015003000乙企業(yè)未彌補的虧損55005700520042002700乙企業(yè)應(yīng)交所得稅0O0O案例分析：由于乙企業(yè)在2008年底有5000萬元經(jīng)營性虧損尚未彌補，需要在2013年12月31日前彌補完畢，否則就會錯失稅收優(yōu)惠政策而不能采用稅前利潤彌補。如果其中包括有2008年以前發(fā)生的虧損，則虧損的彌補期還要提前。但從乙企業(yè)2008年至2013年前盈虧情況看，乙企業(yè)沒有能力在2013年12月31

11、日前將虧損彌補完畢，從而喪失了享受虧損彌補優(yōu)惠的權(quán)利。在不合并的情況下，兩企業(yè)5年內(nèi)的整體所得稅負擔為1900萬元。甲企業(yè)與乙企業(yè)合并后，其2008年至2013年度盈虧情況及繳納企業(yè)所得稅情況變?yōu)槿绫砀?3：表33合并后企業(yè)未來5年稅前利潤及所得稅預(yù)測表(單位：萬元)嘉、、～芝20092010201120122013合計合并后企業(yè)稅前利潤50010002300260035009900合并后企業(yè)補虧500100023001200O5000

12、合并后應(yīng)交所得稅03508751225通過表33可以看出，合并后企業(yè)應(yīng)交的所得稅合計為1225萬元，即通過企業(yè)并購的納稅籌劃，使甲、乙兩企業(yè)并購后應(yīng)納所得稅額由原來的1900萬元降低到1225萬元，減少了675(19001225)萬元，歸屬于所有者的資金流入相應(yīng)增加了675萬元。產(chǎn)生這樣的效果主要原因是并購方公司可以在所得稅前彌補被并購企業(yè)的巨額虧損，而沖抵了企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，降低了企業(yè)整體應(yīng)納所得稅稅額。四總結(jié)此項稅收籌劃策略運用，

13、首先要判斷被兼并企業(yè)在并購重組后是否有足夠的發(fā)展?jié)摿Γ蛘哒f企業(yè)有足夠的實力盤活被兼并企業(yè)，可以謀求更大的業(yè)務(wù)發(fā)展空間而不是為了減稅才實施并購，否則實施并購只會得不償失。在整個過程當中要時刻警惕目標企業(yè)可能給并購后整體企業(yè)帶來的負面影響，尤其是利潤下降對其市值的消極影響，或者并購后企業(yè)為整合目標企業(yè)而向目標企業(yè)過度提供資金支持造成的“貧血狀況”，以防止將并購企業(yè)拖入經(jīng)營困境?？谧髡邌挝唬褐袊嗣胥y行蘭州中心支行萬方數(shù)據(jù)財務(wù)與管理IFin

14、ancial&Management并購對象，它的主要目的在于能夠減少競爭、擴大市場份額、提高企業(yè)核心競爭力、形成市場的規(guī)模效應(yīng)。如聯(lián)想、集團收購IBM就屬于典型的橫向并購。從企業(yè)所得稅來說，上市公司如果收購的是小型微利企業(yè)，該企業(yè)隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大，可能不再符合小型微幸J企業(yè)的確認標準，使企業(yè)所得適用的稅率上升至25%，綜合考慮企業(yè)各方面情況，若不會給目標公司帶來負面效應(yīng)，應(yīng)將目標企業(yè)設(shè)為子公司，與并購企業(yè)分別繳稅，從而可以達到節(jié)稅的

15、目的。2.縱向并購上市公司若選擇與上游的供應(yīng)商或者與下游的客戶并購，則稱為縱向并購。例如，石油行業(yè)就區(qū)分了勘探、開采和生產(chǎn)、精煉和向最終顧客推銷等這些活動。從稅收的角度看，縱向并購將給并購企業(yè)帶來如下影響:(1)縱向并購能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)一體化、協(xié)作化生產(chǎn)，并且可能創(chuàng)造范圍經(jīng)濟。(2)并購方與供應(yīng)商或客戶的交易變成了企業(yè)內(nèi)部銷售行為，稅法規(guī)定在同一縣、市的分支機構(gòu)移送貨物不視為銷售，因此可以減少增值稅、消費稅的納稅環(huán)節(jié)，相應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅負也會降低

16、甚至消失。(3)縱向并購的特點主要是能夠擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營范圍，因此可能會增加納稅環(huán)節(jié)及相應(yīng)的稅種的風險?？傊?，企業(yè)并購后會導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模發(fā)生重大變化，其所適用的稅率和享有的稅收優(yōu)惠政策也會產(chǎn)生相應(yīng)變化。因此選擇縱向并購時，必須同時考慮納稅人身份、納稅人的屬性、納稅環(huán)節(jié)以及適用各稅種稅率的變化，全面分析成本和收益。3.混合并購混合并購是指參與并購各方所從事的業(yè)務(wù)類型互不相關(guān)的并購方式。美孚石油與蒙哥馬利沃德公司之間的兼并通常被認為是一次混

17、合并購。在混合并購中又分為產(chǎn)品擴張型、地域市場擴張型以及純粹混合兼并三種兼并類型。在這種并購行為中，企業(yè)跨入其它行業(yè)的同時可能會增加一些以前所沒有的稅種，并且納稅主體的屬性也可能發(fā)生變化。例如，機械制造業(yè)如果與房地產(chǎn)公司進行合并，那么合并后的企業(yè)除要交納原先的增值稅和所得稅，還要交納營業(yè)稅和契稅、房產(chǎn)稅以及土地增值稅等。這種并購要根據(jù)目標企業(yè)所在的行業(yè)情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)等產(chǎn)生影響。三、選擇并購對象的納稅籌

18、劃案例案例背景z甲企業(yè)為上市公司，于2008年12月合并乙企業(yè)，并接管乙企業(yè)的經(jīng)營管理。乙企業(yè)當時有5000萬元的經(jīng)營性虧損，該虧損可以用以后年度稅前的應(yīng)納稅所得額彌補。表3.1甲乙企業(yè)未來5年盈虧情況表(單位:萬元)孟~20092010201120122013合計甲企業(yè)稅前利潤100012001800160020007600乙企業(yè)稅前利潤50020050010001500230048罐瑩ID2012.01假定可以預(yù)測甲企業(yè)與乙企業(yè)20

19、09年至2013年度盈虧情況如下(表3.1):假定企業(yè)會計利潤與應(yīng)納稅所得額相等，無納稅調(diào)整事項，如果不合并，則兩企業(yè)分別按各自的盈虧情況繳納企業(yè)所得稅。其計算如表3.2:表3.2甲乙企業(yè)未來5年利潤指標預(yù)測表(單位:萬元)豆了之20092010201120122013合計甲企業(yè)稅前利潤10001200180016002000甲企業(yè)應(yīng)交所得稅2503004504005001900I乙企業(yè)稅前利潤500200500100015002300

20、I乙企業(yè)彌補v損。。500100015003000乙企業(yè)未彌補的虧損55005700520042002700乙企業(yè)應(yīng)交所得稅。。。。。。|案例分析:由于乙企業(yè)在2008年底有5000萬元經(jīng)營性虧損尚未彌補，需要在2013年口月31日前彌補完畢，否則就會錯失稅收優(yōu)惠政策而不能采用稅前利潤彌補。如果其中包括有2008年以前發(fā)生的虧損，則虧損的彌補期還要提前。但從乙企業(yè)2008年至2013年前盈虧情況看，乙企業(yè)沒有能力在2013年口月31日前

21、將虧損彌補完畢，從而喪失了享受虧損彌補優(yōu)惠的權(quán)利。在不合并的情況下，兩企業(yè)5年內(nèi)的整體所得稅負擔為1900萬元。甲企業(yè)與乙企業(yè)合并后，其2008年至2013年度盈虧情況及繳納企業(yè)所得稅情況變?yōu)槿绫砀?.3:表3.3合并后企業(yè)未來5年稅前利潤及所得稅預(yù)測表(單位:萬元)飛飛』年度E指標合并后企業(yè)稅前利潤合并后企業(yè)補虧合并后應(yīng)交所得稅通過表3.3可以看出，合并后企業(yè)應(yīng)交的所得稅合計為1225萬元，即通過企業(yè)并購的納稅籌劃，使甲、乙兩企業(yè)并購

22、后應(yīng)納所得稅額由原來的1900萬元降低到1225萬元，減少了675(1900一1225)萬元，歸屬于所有者的資金流入相應(yīng)增加了675萬元。產(chǎn)生這樣的效果主要原因是并購方公司可以在所得稅前彌補被并購企業(yè)的巨額虧損，而沖抵了企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，降低了企業(yè)整體應(yīng)納所得稅稅額。四、總結(jié)此項稅收籌劃策略運用，首先要判斷被兼并企業(yè)在并購重組后是否有足夠的發(fā)展?jié)摿Γ蛘哒f企業(yè)有足夠的實力盤活被兼并企業(yè)，可以謀求更大的業(yè)務(wù)發(fā)展空間而不是為了減稅才實施并