永安林業(yè)董事會議事規(guī)則

1、福建省永安林業(yè)（集團）股份有限公司董事會議事規(guī)則（修訂預案，待股東大會審批）（經(jīng)20142014年5月16日公司第七屆董日公司第七屆董事會第四次會議審議通會第四次會議審議通過）第一章一章總則第一條為了進一步規(guī)范和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，確保福建省永安林業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的工作效率和科學決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

2、第二條董事會對股東大會負責。行使法律、法規(guī)、公司章程及股東大會賦予的職權(quán)。第三條董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第二章二章董事會組成組成第四條董事會由7名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長1人，獨立董事最少3人?！豆痉ā返?7條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事。第五條董事

3、由股東大會選舉或更換，每屆任期3年。董事任期屆滿，可連選連任，獨立董事連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第三章三章董事會會議制度議制度第六條董事會每年至少召開二次會議，由董事長召集，于會議召開十日前書面通知全體董事。第七條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議，于召開前十日以信函或電話方式通知全體董事：1、董事長認

4、為必要時；2、13以上董事聯(lián)名提議時；3、監(jiān)事會提議時；4、總經(jīng)理提議時。第八條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：1、會議日期和地點；13、會議議程；4、董事發(fā)言要點；5、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第十五條董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明，在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以

5、免除責任。第四章四章職權(quán)第十六條董事會行使下列職權(quán)：1、召集股東大會，并向股東大會報告工作；2、執(zhí)行股東大會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；8、在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵

6、押、對外擔保、委托理財、貸款、關(guān)聯(lián)交易、人事任免等事項；9、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；10、負責公司內(nèi)部控制的建立健全和有效實施；11、聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；12、制訂公司的基本管理制度；13、制訂公司章程的修改方案；14、管理公司信息披露事項；15、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；16、聽取公司總經(jīng)理的工

7、作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；17、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。第十七條董事會應(yīng)當建立嚴格的審查和決策程序，對公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、貸款、關(guān)聯(lián)交易等事項行使如下權(quán)限；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。1、對外投資（含委托理財、委托貸款等）事項⑴公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人；⑵涉及的金額或