經(jīng)濟(jì)法案例庫(kù) 外商投資企業(yè)法

1、第六章第六章外商投資企業(yè)法外商投資企業(yè)法1、1998年3月1日，某會(huì)計(jì)事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（下稱“合資企業(yè)”）的委托，對(duì)該企業(yè)1997年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具《審計(jì)報(bào)告》。該會(huì)計(jì)事務(wù)所指派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)駐合資企業(yè)后，了解到以下情況：（1）企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于1996年9月30日正式注冊(cè)成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：（1）合資企業(yè)注冊(cè)資本總額為200萬(wàn)美元，其中：甲公司出資110萬(wàn)美元

2、，占注冊(cè)資本的55%；乙公司出資90萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的45%。（2）甲公司以收購(gòu)乙公司所屬一家全資子公司（下稱“丙企業(yè)”）的資產(chǎn)折合60萬(wàn)美元，另外以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)美元和貨幣資金20萬(wàn)美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬(wàn)美元和貨幣資金10萬(wàn)美元出資。（3）合資各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立3個(gè)月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于1997年9月30日之前交付完畢。（4）合資

3、各方按出資比例進(jìn)行收益分配。（5）合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長(zhǎng)由甲公司委派，副董事長(zhǎng)由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時(shí)，亦簽訂了一份收購(gòu)協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購(gòu)乙公司所屬丙公司的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購(gòu)價(jià)款總額為60萬(wàn)美元，甲公司自合資企業(yè)正式注冊(cè)成立之日起3個(gè)月之內(nèi)，向乙公司支付36萬(wàn)美元，其余24萬(wàn)美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已

4、經(jīng)過(guò)有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。（2）合資企業(yè)成立后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí)，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬(wàn)美元3000萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為1200萬(wàn)美元。西方公司在合營(yíng)企業(yè)中占60%的股權(quán)，并依據(jù)合營(yíng)項(xiàng)目的進(jìn)展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于105萬(wàn)美元。合營(yíng)企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的執(zhí)行

5、機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（2）在中國(guó)北京尋求一位中國(guó)合作者，共同成立一家生產(chǎn)凈水設(shè)備的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合作企業(yè)”）。合作期限為8年。合作企業(yè)注冊(cè)資本總額擬訂為250萬(wàn)美元。西方公司出資額占注冊(cè)資本總額的70%。中方出資額占注冊(cè)資本總額的30%。西方公司除以機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)折125美元出資外，還由合作企業(yè)作擔(dān)保向中國(guó)的外資金融機(jī)構(gòu)貸款50萬(wàn)美元作為其出資，中方合作者可用場(chǎng)地使用權(quán)、房屋及輔助設(shè)施折合出資75萬(wàn)美元。

6、西方公司與中方合作者在合作企業(yè)合同中規(guī)定：西方公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)后的頭5年分別先行回收投資每年先行回收投資的支出部分可計(jì)入合作企業(yè)當(dāng)年的成本合作企業(yè)的稅后利潤(rùn)以各占50%的方式分配在合作期限屆滿時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有但中國(guó)合作者應(yīng)按其殘余價(jià)值的30%給予西方公司適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償.(3)在中國(guó)武漢設(shè)立一家全部資本由西方公司投資的專門從事國(guó)際貿(mào)易的外資企業(yè).該外資企業(yè)除了從事各種進(jìn)出口貿(mào)易外擬以其名義通過(guò)認(rèn)購(gòu)、買賣中國(guó)境內(nèi)上