上市公司會計信息披露規(guī)范及案例分析

1、,上海證券交易所上市部二零零三年九月十六日,上市公司會計信息披露規(guī)范及案例分析,一、我國現(xiàn)行會計規(guī)范體系,第一層次：基本法（全國人大制定）－ 《會計法》第二層次：行政法規(guī)（國務(wù)院制定）－ 《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》第三層次：部門規(guī)章（財政部制定）－ 《企業(yè)會計準則－基本準則》,,一、我國現(xiàn)行會計規(guī)范體系,第四層次

2、：規(guī)章（財政部制定）－具體 會計準則和會計制度及其他 辦法、工作規(guī)范、通知、問 題解答和（暫行）規(guī)定具體會計準則（已頒布16個、年內(nèi)可望再頒布2個）主要在上市公司施行。制度分行業(yè)（13個大行業(yè)）、分所有制（股份有限公司、外商投資企業(yè)、其他企業(yè)）,一、我國現(xiàn)行會計規(guī)范體系,會計改革的目標：構(gòu)建一套適用于不同所有制、不同

3、行業(yè)的統(tǒng)一會計制度《企業(yè)會計制度》打破所有制和行業(yè)界限，適用于除不對外籌資、經(jīng)營規(guī)模較小的企業(yè)以及金融企業(yè)（商業(yè)銀行、保險公司、證券公司、投資公司）以外的所有企業(yè)。,一、我國現(xiàn)行會計規(guī)范體系,作為過渡階段，《企業(yè)會計制度》自2001年起暫在股份有限公司范圍內(nèi)執(zhí)行。外商投資企業(yè)自2002年1月1日起執(zhí)行該制度。已頒布的十六個具體會計準則：（1）關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露；（2）現(xiàn)金流量表（已修訂）；（3）資產(chǎn)負債表日后事項；（4）債務(wù)重

4、組（已修訂）；（5）收入；（6）投資（已修訂）；（7）建造合同；（8）會計政策、會計估計變更,一、我國現(xiàn)行會計規(guī)范體系,和會計差錯更正（已修訂）；（9）非貨幣性交易（已修訂）；（10）或有事項；（11）無形資產(chǎn)；（12）借款費用；（13）租賃；（14）中期財務(wù)報告；（15）存貨；（16）固定資產(chǎn)財政部今年將出臺有關(guān)企業(yè)外幣折算、企業(yè)合并等內(nèi)容的新企業(yè)會計準則。對于小規(guī)模企業(yè)和金融企業(yè)，財政部還,一、我國現(xiàn)行會計規(guī)范體系,將根據(jù)它們的

5、特點分別制定簡易會計制度和金融企業(yè)會計制度財政部還將制定特殊業(yè)務(wù)的專業(yè)核算辦法，如工交企業(yè)成本核算辦法、商品購銷存核算辦法、進出口業(yè)務(wù)核算辦法、房地產(chǎn)商品開發(fā)業(yè)務(wù)核算方法等等。財政部出臺的其他會計規(guī)章：《會計檔案管理辦法》；《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》,一、我國現(xiàn)行會計規(guī)范體系,；《合并會計報表暫行規(guī)定》；《關(guān)于執(zhí)行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關(guān)會計問題解答》【（98）財會字第66號文】；《股份有限公司“計提四項準備”有關(guān)會計處

6、理問題補充規(guī)定》（財政部財會字【1999】35號文）；貫徹實施《企業(yè)會計制度》有關(guān)政策銜接問題的規(guī)定（財政部財會【,一、我國現(xiàn)行會計規(guī)范體系,2001】17號文）；《實施及其相關(guān)準則問題解答》（財會 【2001 】 43 號文）；《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（財會 【2001 】 64 號文）；《外商投資企業(yè)執(zhí)行有關(guān)問題解答》( 財會[2002]5號 文）等,二、上市公司信息披露規(guī)范體系,第一層次：全國人大基本法－

7、公司法、證券法和刑法第二層次：國務(wù)院行政法規(guī)－股票發(fā)行與交易管理暫行條例第三層次：中國證監(jiān)會部門規(guī)章——信息披露實施細則——信息披露內(nèi)容與格式準則：11個,二、上市公司信息披露規(guī)范體系,——編報規(guī)則：17個——規(guī)范問答：6個第四層次：交易所股票上市規(guī)則已頒布的規(guī)范－內(nèi)容與格式準則1.招股說明書（新修訂）2.年度報告（已修訂）3.半年度報告（已修訂）4.配股說明書（已為第11號取代）,二、上市公司信息披露規(guī)范體系,5

8、.股份變動公告（未修訂）6.法律意見書（已為信息披露編報規(guī)則第12號取代）7.驗證筆錄（已為信息披露編報規(guī)則第12號取代）8.上市公告書（新修訂）9.首次公開發(fā)行股票申請文件（新制定）,二、上市公司信息披露規(guī)范體系,10.上市公司新股發(fā)行申請文件（新制定）11.上市公司發(fā)行新股招股說明書（取代第4號）12.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件（新制定）13.可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（新制定）14.可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書（

9、新制定）,二、上市公司信息披露規(guī)范體系,已頒布的規(guī)范－編報規(guī)則1、商業(yè)銀行招股說明書特別規(guī)定（新制定）2、商業(yè)銀行財務(wù)報表附注特別規(guī)定（新制定）3、證券公司招股說明書特別規(guī)定（新制定）4、證券公司財務(wù)報表附注特別規(guī)定（新,二、上市公司信息披露規(guī)范體系,制定）5、保險公司招股說明書特別規(guī)定（新制定）6、保險公司財務(wù)報表附注特別規(guī)定（新制定）7、商業(yè)銀行年報特別規(guī)定（新制定）8、證券公司年報特別規(guī)定（新制定）,二、上市公司信

10、息披露規(guī)范體系,9、凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（新制定）10、從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定（新制定）11、從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司財務(wù)報表附注特別規(guī)定（新制定）12、公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告（新制定）,二、上市公司信息披露規(guī)范體系,13、季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定（新制定）14、非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理15、財務(wù)報告的一般規(guī)定16、A股公司實行補充審計的暫行規(guī)定1

11、7、外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定已頒布的規(guī)范－規(guī)范問答1、非經(jīng)常性損益（新制定）2、高級管理人員激勵基金的提?。ㄐ轮贫ǎ?、累積虧損的彌補（新制定）,二、上市公司信息披露規(guī)范體系,4、金融類公司境內(nèi)外審計差異及利潤分配基準5、分別按國內(nèi)外會計準則編制的財務(wù)報告差異及其披露6、支付會計師事務(wù)所報酬及其披露正制定的規(guī)范－內(nèi)容與格式準則創(chuàng)業(yè)板招股說明書、上市公告書、年度報告和中期報告上市公司并購－收購人持

12、股報告、要約收購報告和要約收購被收購公司報告,二、上市公司信息披露規(guī)范體系,正修訂的規(guī)范－內(nèi)容與格式準則中期報告公司股份變動公告正制定的規(guī)范－編報規(guī)則特殊行業(yè)特別規(guī)定（IT行業(yè)、投資公司、基礎(chǔ)設(shè)施公司、資源開發(fā)公司、生物醫(yī),二、上市公司信息披露規(guī)范體系,藥公司）盈利預(yù)測的編報獨立財務(wù)顧問報告資產(chǎn)評估資料的編報關(guān)聯(lián)交易公告獨立審計師的聘請、辭聘和變更分部信息的編報,三、我國會計信息披露規(guī)范的歷史演進及相關(guān)案例研究：從資

13、產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易角度,證券市場發(fā)展十年來，我國上市公司的資產(chǎn)重組在很大程度上依賴于與大股東等關(guān)聯(lián)企業(yè)之間進行的關(guān)聯(lián)交易，純粹整合資源式的、旨在切實提高全社會勞動生產(chǎn)力的資產(chǎn)重組案例并不多，使得我國上市公司的資產(chǎn)重組在一定程度上表現(xiàn)為“報表重組”。在這種情況下，會計準則和會計制度就被賦予一種新的職能：規(guī)范和引導(dǎo)上市公司資產(chǎn)重組行為，遏制上市公司虛假“報表重組”。,三、我國會計信息披露規(guī)范的歷史演進及相關(guān)案例研究：從資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易角度,

14、（一）97年瓊民源事件發(fā)生后，社會公眾以及證券監(jiān)管部門對會計核算和信息披露提出了更高的要求。為此，財政部于1997年發(fā)布了第一個具體會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露，旨在規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的信息披露，增加關(guān)聯(lián)交易的透明度；,三、我國會計信息披露規(guī)范的歷史演進及相關(guān)案例研究：從資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易角度,（二）1998年發(fā)布了《股份有限公司會計制度》和收入、投資等七個具體會計準則：1、現(xiàn)金流量表。（主要征對利用權(quán)責(zé)發(fā)生制手法來粉飾利潤）2、

15、資產(chǎn)負債表日后事項。（主要征對在報表截止日和財務(wù)報告批準報出日之間發(fā)生的需要調(diào)整報告期報表或需要在附注中強調(diào)的事項）,三、我國會計信息披露規(guī)范的歷史演進及相關(guān)案例研究：從資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易角度,3、債務(wù)重組。（主要針對利用債務(wù)重組來調(diào)節(jié)利潤）典型的案例有世紀星源等。4、收入。（主要針對通過操縱收入確認進而調(diào)節(jié)利潤）典型的案例有紅光實業(yè)、銀廣夏等。5、投資。（主要針對“超分配”情況下投資收益的確認）,三、我國會計信息披露規(guī)范的歷史演進

16、及相關(guān)案例研究：從資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易角度,6、建造合同。（主要規(guī)范按完工百分比法確認收入和費用）7、會計政策、會計估計變更和會計差錯更正（主要規(guī)范追溯調(diào)整法的使用）（三）98年和99年出臺的《股份有限公司會計制度》補充規(guī)定1、98年財政部66號文（主要規(guī)范購買日）,三、我國會計信息披露規(guī)范的歷史演進及相關(guān)案例研究：從資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易角度,2、99年財政部35文（主要規(guī)范老四項計提）（四）2000年出臺的會計準則和補充規(guī)定1、

17、非貨幣性交易（主要規(guī)范資產(chǎn)置換）。典型案例有誠成文化、粵海發(fā)展等。2、或有事項（要求或有事項若滿足三個條件應(yīng)確認為負債入帳）,三、我國會計信息披露規(guī)范的歷史演進及相關(guān)案例研究：從資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易角度,3、2000年22號文（主要規(guī)范不恰當(dāng)?shù)剡\用謹慎性原則計提秘密準備）4、2000年3號文（主要規(guī)范稅收返還應(yīng)按收付實現(xiàn)制進行會計處理）（五）2001年出臺或修訂的企業(yè)會計準則1、無形資產(chǎn)（主要規(guī)范無形資產(chǎn)計量、減值和處置等）,三、

18、我國會計信息披露規(guī)范的歷史演進及相關(guān)案例研究：從資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易角度,2、借款費用（主要規(guī)范利息資本化等），典型案例有渝汰白等。3、租賃（主要規(guī)范融資租賃的會計處理），典型案例有新疆天業(yè)和飛龍實業(yè)等。4、固定資產(chǎn)（主要規(guī)范固定資產(chǎn)減值處理等）5、存貨（主要規(guī)范存貨減值處理等）,三、我國會計信息披露規(guī)范的歷史演進及相關(guān)案例研究：從資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易角度,6、中期財務(wù)報告（主要規(guī)范中期財務(wù)報告與年度財務(wù)報告的不同之處）（六）、20