[教育]有關(guān)改制上市的法律規(guī)定ppt

1、第二講 有關(guān)改制上市的法律規(guī)定,,,政策背景介紹,,,,公司背景介紹,案例資料,理論分析,課后練習(xí),政策背景介紹,政策背景介紹,（二）《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定股份有限公司公開發(fā)行股票的條件：公開發(fā)行： 非改制重組的股份有限公司: 1、其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 2、其發(fā)行的普通股僅限于一種，同股同權(quán) 3、發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司股本總額的35%； 4、在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)

2、起人認(rèn)購的股本總額不少于人民幣三千萬元，但國(guó)家另有規(guī)定的除外；,政策背景介紹,5、向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，其中職工認(rèn)購的股份不得超過公司股本總額的10%；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的15%。 6、發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為。,政策背景分析,原企業(yè)改制重組設(shè)立股份有限公司，還應(yīng)該要符合以下條件：

3、 1、發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%。 2、近三年連續(xù)盈利。 國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，國(guó)家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定。,政策背景介紹,定向募集： 定向募集公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合上述條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金

4、使用效益良好； （二）距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于十二個(gè)月； （三）從最近一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為； （四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定范圍發(fā)放，并且已交國(guó)家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管； （五）證券委規(guī)定的其他條件。,（三）《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》,改制重組的原則： 1、直接面對(duì)市場(chǎng)，自主經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)； 2、建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層

5、的規(guī)范運(yùn)作； 3、有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； 4、突出公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力。,（四）《股票發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告指引》,定價(jià)分析報(bào)告應(yīng)該包括： 1、行業(yè)分析 2、公司現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析 3、二級(jí)市場(chǎng)分析 4、發(fā)行價(jià)格的確定方法與結(jié)果,二、公司背景,1、貴州仙酒股份有限公司的基本情況。2、貴州仙酒股份有限公司的主要股東及發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)3、組織結(jié)構(gòu)圖,

6、三、案例資料,（一）發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況（二）歷次驗(yàn)資、評(píng)估與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況,,（三）員工及社會(huì)保障情況（四）公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)情況（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易,,（六）募集資金的使用計(jì)劃（七）盈利預(yù)測(cè)（八）發(fā)行定價(jià)方案,四、理論分析,（一）滿足改制上市的條件限制,（二）改制上市的股本規(guī)模設(shè)計(jì)和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排,1、總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn)（1）滿足法律對(duì)上市公司股份總額的下限要求；（2）每股稅后利潤(rùn)，既不能過

7、大也不能過??；（3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率；（4）社會(huì)公眾股規(guī)模的限制。,,2、股權(quán)設(shè)置（1）國(guó)家股（2）法人股（3）個(gè)人股（4）外資股3、國(guó)有資產(chǎn)折股,,4、股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu)，即不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度。 （1）絕對(duì)控股，＞50%。 （2）相對(duì)控股，≥30%≤70%。,,我國(guó)《公司法》規(guī)定，擬上市的股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股

8、份應(yīng)該達(dá)到公司股份總額的25%以上，這條規(guī)定只有下限沒有上限。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，這條規(guī)定也只有下限沒有上限。,（三）國(guó)有企業(yè)改制重組的模式選擇,國(guó)有企業(yè)改制重組的模式是指按照企業(yè)改組的具體形式將被改組企業(yè)的改組內(nèi)容、程序設(shè)計(jì)的大體框架。四種典型模式： 1、原整體存續(xù)模式 將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入股份有限公司作為股本，再增資擴(kuò)股，發(fā)行股票和上市

9、的改組模式。,,2、“并列分解”改組模式指對(duì)原有企業(yè)進(jìn)行橫向的“一分為二”處理的改組模式，將被改組企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其他部門相分離，并分別以之為基礎(chǔ)成立兩個(gè)或多個(gè)獨(dú)立的法人，隸屬原公司的所有者，原企業(yè)的法人地位不復(fù)存在，再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)改組為股份有限公司。,,3、“串聯(lián)分解”改組模式 對(duì)原企業(yè)進(jìn)行縱向的“一分為二”處理，構(gòu)造出一對(duì)母子公司。 4、合并整體改組模式 以投入被改組

10、企業(yè)的全部資產(chǎn)并吸收其他權(quán)益人作為共同發(fā)起人而設(shè)立的股份有限公司，然后再增資擴(kuò)股、發(fā)行股票和上市的改組模式。,（四）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易,同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指公司的控股股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與公司同時(shí)經(jīng)營(yíng)相同和相近的行業(yè)，向社會(huì)提供同類產(chǎn)品或可以相互替代的產(chǎn)品。解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象的方法： 1、針對(duì)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通過收購、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相互競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到上市公司； 2、競(jìng)爭(zhēng)方將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；

11、 3、公司有條件的放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 4、競(jìng)爭(zhēng)方就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及以后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出出面承諾。,,關(guān)于關(guān)聯(lián)交易: 發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)、壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)； 從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的上市公司應(yīng)該擁有獨(dú)立的產(chǎn)、銷、供系統(tǒng)，主要原料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及下屬公司； 專為上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)重組進(jìn)入上市公

12、司； 主要為上市公司進(jìn)行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入上市公司，或轉(zhuǎn)給無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營(yíng)。 具有自然壟斷性的供水、供電、供氣、供暖等服務(wù)，應(yīng)確保公平公開定價(jià)。,（五）募資投向和投資戰(zhàn)略,1、投資金額與預(yù)投資項(xiàng)目的金額是否相符2、項(xiàng)目投資是否立項(xiàng)以及對(duì)立項(xiàng)時(shí)間的關(guān)注3、擬投資的項(xiàng)目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致4、多元化和一元化之間的選擇,（六）盈利預(yù)測(cè),,（七）新股發(fā)行的股票定價(jià),1、議價(jià)法

13、 由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。 考慮因素：二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格的高低；市場(chǎng)利率水平；；發(fā)行公司的未來發(fā)展前景；發(fā)行公司的風(fēng)險(xiǎn)水平；市場(chǎng)對(duì)新股的需求狀況。 兩種:（1）固定價(jià)格方式， （2）市場(chǎng)詢價(jià)方式,,2、競(jìng)價(jià)法 由各股票承銷商或投資者以投標(biāo)方式相互競(jìng)爭(zhēng)確定股票發(fā)行價(jià)格。 （1）網(wǎng)上競(jìng)價(jià) （2）機(jī)構(gòu)投資者競(jìng)價(jià) （3）券商