公司法名詞解釋{整理}

1、1.1.公司法公司法:是調(diào)整公司在設(shè)立、組織、活動和解散的過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。2.2.公司公司:是按照公司法規(guī)定的條件和程序設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。3.3.自益權(quán)：自益權(quán)：是指股東以自己利益為目的行使的權(quán)利。4.4.共益權(quán)共益權(quán)：是指股東為自己利益的同時兼為公司的利益而行使的權(quán)利。5.5.無限責(zé)任公司無限責(zé)任公司：是指全體股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的公司。6.6.兩合公司兩合公司：是指由一人以上的無限責(zé)任股

2、東和一人以上的有限責(zé)任股東所組成的有限責(zé)任公司，無限責(zé)任股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅以認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。7.7.股份兩合公司股份兩合公司：是指由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同投資設(shè)立的股份有限公司，無限責(zé)任股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅以認(rèn)購的股份為限為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。8.8.人合公司人合公司：是指公司的信用基礎(chǔ)在于股東個人而不取決于公司資本的公司。9.9.資合公司：資合

3、公司：是指公司的信用基礎(chǔ)在于公司資本數(shù)額而不取決于股東個人信用的公司。10.10.人合兼資合公司人合兼資合公司：是指公司的經(jīng)營活動兼具人的信用和資本信用兩方面的公司。11.11.封閉式公司封閉式公司：又稱為少數(shù)人公司、不上市公司，私公司，是指全部資本由設(shè)立該公司的股東所擁有，不能對外發(fā)行股份，股東的出資證明不能在市場上自由流通的公司。12.開放式公司：又稱為多數(shù)人公司、上市公司，公公司，是指可以公開募股，股票可以在股票市場上公開交易的公

4、司。13.13.母公司母公司：是指因擁有其他公司的一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。14.14.控制公司控制公司：擁有另一公司的股份已達(dá)到控制程度并直接掌握其經(jīng)營活動的公司15.15.控股公司：控股公司：擁有另一公司的股份已達(dá)到控制程度但并不直接掌握其經(jīng)營活動的公司16.16.子公司子公司：是指全部股份或者達(dá)到控制程度的股份被另一個公司控制、或者依照協(xié)議被另一個公司實際控制的公司。17.17

5、.全資子公司全資子公司：是指母公司擁有子公司全部股份的子公司。法人獨資設(shè)立的一人公司，就是典型的全資子公司。18.18.非全資子公司非全資子公司：按照母公司是否擁有其一半以上的股份，又可以分為控股子公司和參股子公司。19.19.總公司總公司：也稱本公司，是管轄公司全部組織的總機構(gòu)。20.20.分公司：分公司：是指被總公司所管轄的分支機構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面都受總公司管轄。21.21.本國公司本國公司：是指依據(jù)本國法律，在本國批準(zhǔn)登

6、記設(shè)立的公司。22.22.外國公司外國公司：是指依據(jù)外國法律登記設(shè)立的公司。23.23.跨國公司：跨國公司：是指以本國為基地或中心，在不同國家或地區(qū)設(shè)立子公司、分公司，從事國際性生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟組織。24.24.有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司：又稱有限公司，是指由50個以下股東共同投資設(shè)立的，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。25.25.一人公司：一人公司：即一人有限責(zé)任公司，是指只有一

7、個自然人股東或者法人股東的有限責(zé)任公司，該股東持有公司的全部出資或所有股份。26.26.國有獨資公司國有獨資公司：是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。27.27.單一性單一性：是指國有獨資公司的股東只能有一人，就是國家，國家是設(shè)立國有獨資公司的唯一的主體28.8.特定性特定性：是指國有獨資公司的單一股東只能是國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

8、，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)。29.29.股份有限公司股份有限公司：是指全部資本分成等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。30.30.上市公司上市公司:是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。31.31.上市交易上市交易:又稱場內(nèi)交易，交易所交易，指所有的供求方集中在交易所進(jìn)行競價交易的交易方式。32.32.柜臺交易柜臺交易:又稱場外交易，指交易雙方直接成為交易對手的

9、交易方式。每個交易的清算是由交易雙方負(fù)責(zé)進(jìn)行。33.33.關(guān)聯(lián)方交易舞弊關(guān)聯(lián)方交易舞弊:是指管理當(dāng)局利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾虧損，虛構(gòu)利潤，并且未在報表及附注中按規(guī)定做恰當(dāng)、充分的披露，由此生成的信息將會對報表使用者產(chǎn)生極大誤導(dǎo)的一種舞弊方法。34.4.公司的設(shè)立公司的設(shè)立:是指發(fā)起人為組建公司，使之取得法人資格，依照法定的條件和程序必須采取和完成的多種連續(xù)的準(zhǔn)備行為。35.35.公司的成立公司的成立:是指公司經(jīng)過設(shè)立程序，具備了法律規(guī)定的條

10、件，經(jīng)過主管機關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種法律事實。36.36.自由設(shè)立原則自由設(shè)立原則:又稱放任主義，是指公司是否設(shè)立、設(shè)立何種類型的公司、怎樣設(shè)立公司等不需要任何條件，完全由設(shè)立人自由為之，法律不加干涉。37.37.特許設(shè)立原則特許設(shè)立原則:是指公司設(shè)立必須經(jīng)國家元首頒布特許令，或由國家立法機關(guān)頒布特別法令予以特許。38.38.核準(zhǔn)設(shè)立原則核準(zhǔn)設(shè)立原則:是指公司的設(shè)立，除須符合法律規(guī)定的條件外，還必須經(jīng)過行政機關(guān)審批

11、。39.39.準(zhǔn)則設(shè)立原則準(zhǔn)則設(shè)立原則:也稱登記設(shè)立主義，是指法律對公司的設(shè)立條件作出規(guī)定，申請人以此為準(zhǔn)則，向登記機關(guān)申請注冊登記，而無須國家主管機關(guān)審批即可設(shè)立公司。40.0.發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立:又叫共同設(shè)立，單純設(shè)立，是指公司的資本由發(fā)起人全部認(rèn)購，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。41.41.募集設(shè)立募集設(shè)立:也稱漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人不能認(rèn)足公司的資本總額，其余部分向外公開募足而設(shè)立公司。42.42.發(fā)起人發(fā)起人:也

12、稱創(chuàng)辦人，是指訂立創(chuàng)辦公司的協(xié)議，提出訂立公司的申請，向公司出資或認(rèn)購公司股份。并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。43.43.行為要件行為要件:是指公司發(fā)起人必須完成規(guī)定的設(shè)立行為，且設(shè)立行為必須符合法律規(guī)定，否則公司不能成立。44.44.公司設(shè)立的效力公司設(shè)立的效力:是指公司設(shè)立活動所產(chǎn)生的法律后果。45.45.公司設(shè)立無效公司設(shè)立無效:是指公司設(shè)立雖然在形式上已經(jīng)完成甚至公司已經(jīng)獲得營業(yè)執(zhí)照，但實質(zhì)上卻存在著條件或程序方面的缺陷，或者說設(shè)立

13、有瑕疵，故法律認(rèn)為該公司應(yīng)當(dāng)撤銷，該公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為無效。46.46.公司章程公司章程:是指公司必備的規(guī)定公司組織與活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的全體股東共同一致的意思表示。47.47.任意記載事項任意記載事項:是指絕對必要記載事項和相對必要記載事項外，在不違反法律和公序良俗的前提下，發(fā)起人或創(chuàng)辦人認(rèn)為有必要記入章程，作為共同遵守的行為規(guī)則的事項。48.48.公司章程變更公司章程變更:是指對已經(jīng)生效的公司章程的修

14、改。49.49.公司名稱公司名稱:是指公司在生產(chǎn)經(jīng)營等活動中用以相互區(qū)別的固定稱謂。50.50.公司名稱權(quán)公司名稱權(quán):是指公司對自己的名稱依法享有的權(quán)利。51.51.公司人格否認(rèn)公司人格否認(rèn):是指在具體的法律關(guān)系中，基于特定事由，否認(rèn)公司的獨立法人人格，使股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。52.“2.“越權(quán)理論越權(quán)理論”:公司的活動不能超越其目的范圍，否則無效。53.53.公司資本公司資本:是指在公司成立時由章程所確定的，由股東出資構(gòu)成的公司

15、財產(chǎn)總額。54.54.公司資金公司資金:是指可供公司支配的以貨幣形式表現(xiàn)出來的公司財產(chǎn)。它包括股東對公司的貨幣出資、公司經(jīng)營所得利潤、公司向社會募集的公司債、公司向他人的借款等，公司資本僅是公司資金的一部分。55.55.資本確定原則資本確定原則:指公司設(shè)立時應(yīng)在章程中載明的公司資本總額，并由股東認(rèn)足或募足，否則公司不能成立。56.56.資本維持原則資本維持原則:又稱資本充實原則，是指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。57

16、.57.資本不變原則資本不變原則:是指公司的資本一經(jīng)確定，即不得隨意改變，如需增減，必須嚴(yán)格按法定程序進(jìn)行。119.119.公開發(fā)行公開發(fā)行:是指向社會公眾發(fā)行股份，包括向本公司的股東和雇員發(fā)行。120.120.不公開發(fā)行不公開發(fā)行:是指僅向公司的股東或雇員或其他特定的人發(fā)行股份，而不向社會公眾發(fā)行。121.121.股東股東:是向公司出資并對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。122.122.原始股東原始股東:是指在公司成立時創(chuàng)辦公司或認(rèn)購公司

17、首次發(fā)行的股份而成為的股東123.123.繼受股東繼受股東:是指因轉(zhuǎn)讓、繼承、公司合并等原因取得公司股份的股東。124.124.原始取得原始取得:是指直接依據(jù)法律的規(guī)定，不以原所有人的所有權(quán)和意志而取得所有權(quán)。125.125.繼受取得繼受取得:是指以原所有權(quán)人的所有權(quán)和意志為依據(jù)，通過某種法律行為和法律事件從原所有人那里取得財產(chǎn)所有權(quán)。126.126.股東平等原則股東平等原則:在股東相互之間的法律關(guān)系中，法律基于股東的資格，對其權(quán)利義務(wù)

18、給予平等的對待127.127.股權(quán)股權(quán):又叫股東權(quán)，有廣義和狹義兩種解釋：廣義上的股權(quán)是對股東權(quán)利義務(wù)的總稱。狹義上的股權(quán)是指股東因向公司出資而享有的權(quán)利。本節(jié)是指狹義上的股權(quán)。128.128.自益權(quán)自益權(quán):凡股東以自己的利益為目的而行使的權(quán)利129.29.共益權(quán)共益權(quán):凡股東以自己的利益并兼以公司的利益為目的而行使的權(quán)利130.130.固有權(quán)固有權(quán):又稱為不可剝奪權(quán)，是指公司法賦予股東的，不得以章程或股東會決議予以剝奪或限制的權(quán)利。1

19、31.131.非固有權(quán)非固有權(quán):又稱為可剝奪權(quán)，是指以章程或股東會決議可剝奪或限制的權(quán)利。132.132.單獨股東權(quán)單獨股東權(quán):是指可以由股東一人單獨行使的權(quán)利，包括股東在股東會上的表決權(quán)等。133.133.少數(shù)股東權(quán)少數(shù)股東權(quán)是指持有已發(fā)行股份一定比例以上的股東才能行使的權(quán)利。134.134.公司的治理結(jié)構(gòu)公司的治理結(jié)構(gòu):是指適應(yīng)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以出資者與經(jīng)營者分離、分立和整合為基礎(chǔ)，連接并規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理相互之間權(quán)利

20、、利益、責(zé)任關(guān)系的制度安排。135.135.股東會股東會:是指由公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)，是股東在公司內(nèi)部行使股東權(quán)的法定組織。136.136.普通會議普通會議:屬于例會，是指公司按照法律或章程規(guī)定必須定期召集的全體股東會議。137.137.特別會議特別會議:又稱為臨時股東會，是指遇有特定情形，在兩次普通年會會議之間不定期召開的全體股東會議。138.138.累積投票制累積投票制:是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)

21、選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。139.139.表決權(quán)的書面行使表決權(quán)的書面行使:又稱書面投票制度，是指不出席股東大會的股東，在書面投票用紙上就股東大會決議中的有關(guān)事項表明贊成、否定或棄權(quán)的意思，并將該書面投票用紙在股東大會召開前提交公司，以產(chǎn)生表決權(quán)行使效果的法律制度。140.140.普通決議普通決議:是指決定公司的普通事項時采用的，以簡單多數(shù)通過的決議。即出席會議的12表決權(quán)通過決議即可生效。141.141.特

22、別決議特別決議:是指決定公司的特別事項時采用的，以絕對多數(shù)才能通過的決議。142.142.董事會董事會:是由股東會選舉產(chǎn)生的，由全體董事組成的行使經(jīng)營決策和管理權(quán)的必設(shè)集體業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。143.143.執(zhí)行董事執(zhí)行董事:又稱為事務(wù)董事，是受薪的全職董事，與公司訂有服務(wù)合同，負(fù)責(zé)管理公司事務(wù)。144.144.非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事:又稱非常務(wù)董事或兼職董事，他們在公司之外另有自己的事務(wù)，雖有權(quán)參加董事會各項決議的審議，但沒有公司管理的執(zhí)行職

23、能。145.145.短線交易收益歸入權(quán)短線交易收益歸入權(quán):是指上市公司的董事、持有法定比例以上股份的股東以及其他高級管理人員等內(nèi)部人，在法定期間內(nèi)對公司上市交易的股票買入后賣出，或賣出后再買入，由此所得的收益應(yīng)當(dāng)歸入上市公司所有的一種內(nèi)幕交易預(yù)防制度。146.146.監(jiān)事會監(jiān)事會:是由股東會選舉的，由全體監(jiān)事組成的對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機構(gòu)。147.147.經(jīng)理經(jīng)理:是指董事會聘任的主持公司日常工作的公司負(fù)責(zé)人。148.1

24、48.股東訴訟股東訴訟:是指由股東提起的訴訟。股東訴訟是公司法保護股東權(quán)益的一項重要制度149.149.直接訴訟直接訴訟:是指股東作為公司成員在公司成立時就享有的，股東本身的個體權(quán)利受到侵害時所提起的一種訴訟。150.150.派生訴訟派生訴訟:又稱股東代表訴訟、股東代位訴訟，是指在公司經(jīng)營過程中當(dāng)董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公司董事會、監(jiān)事會或股東大會怠于通過訴訟手段追究有關(guān)

25、侵權(quán)人員的民事責(zé)任及實現(xiàn)其他權(quán)利時，具有法定資格的股東為了公司的利益而以法定程序代公司提起的訴訟。151.151.公司的合并公司的合并:是指兩個或兩個以上的公司依法達(dá)成合意，歸并為一個公司或創(chuàng)設(shè)一個新的公司的法律行為。152.152.吸收合并吸收合并:指兩個或兩個以上公司合并后，其中一個公司存續(xù)，其余公司均歸于消滅的法律行為。153.153.新設(shè)合并新設(shè)合并:又稱創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，參與合并的公司均歸于消滅，在此基

26、礎(chǔ)上另行成立一個新的公司的法律行為。154.154.合并協(xié)議合并協(xié)議:是指兩個或兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事項訂立的書面協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。155.155.公司的分立公司的分立:是指一個公司依法定程序分為兩個或兩個以上公司的法律行為。156.156.新設(shè)分立新設(shè)分立:又稱分解分立，是指將一個公司的資產(chǎn)進(jìn)行分割，然后分別設(shè)立兩個或兩個以上的公司，原公司因此而消滅。157.157.派生分立派生分立:又稱分拆分立，是指在

27、不消滅原公司的基礎(chǔ)上，將原公司資產(chǎn)分出一部分或若干部分而成立一個或數(shù)個公司的行為。158.158.公司組織的變更公司組織的變更:是指不中斷公司的法人資格而將公司由一種法定形態(tài)變?yōu)榱硪环N法定形態(tài)的行為。159.159.公司的解散公司的解散:是指已成立的公司，因發(fā)生法律或章程規(guī)定的解散事由而停止其積極的業(yè)務(wù)活動，并開始處理未了結(jié)事務(wù)的法律行為。160.160.公司的清算公司的清算:是指公司解散后，處分其財產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人

28、資格的法律程序。161.161.破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算:是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時，由法院組織清算組對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算，并將破產(chǎn)財產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，并最終消滅公司法人資格的程序。162.62.非破產(chǎn)清算非破產(chǎn)清算:是指公司資產(chǎn)在足以清償全部債務(wù)的情況下進(jìn)行的清算，包括自愿解散的清算和強制解散的清算。這種清算的財產(chǎn)除用以清償公司的全部債務(wù)外，還要將剩余財產(chǎn)分配給公司的股東。163.163.任意清算任意清算:是指在公司自愿解散的

29、情況下，依公司章程的規(guī)定或全體股東同意的清算方法，處分公司的財產(chǎn)。處分的順序、方式等由股東一致同意確定，法律不加干涉。任意清算僅僅適用于無限公司164.164.法定清算法定清算:是指公司依照法律規(guī)定的程序進(jìn)行的清算。有限責(zé)任公司和股份有限公司實行嚴(yán)格的法定清算。165.165.普通清算普通清算:是指由公司自行依法組織的清算組按法定程序所進(jìn)行的清算。166.166.特別清算特別清算:是指當(dāng)解散的公司實行普通清算有顯著困難時，由法院或行政機