蒙牛并購雅士利案例分析

1、蒙牛并購雅士利案例分析一、背景知識(shí)一、背景知識(shí)（一）并購動(dòng)機(jī)與方式并購是兼并和收購的簡稱。兼并又稱為吸收合并，是指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或多家公司；收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或獲得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)。從兼并和收購的含義來看，它們具有細(xì)微的差別，但在實(shí)際中，我們通常不做這種區(qū)分，二將兩者統(tǒng)一稱為并購。1、并購動(dòng)機(jī)從

2、理論上總結(jié)企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)的動(dòng)機(jī)，主要表現(xiàn)為以下幾種：（1）獲取協(xié)同效應(yīng)。從效率上來講，并購可以獲得管理、經(jīng)營以及財(cái)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)。（2）降低代理成本。通過公開收購或代理權(quán)爭奪而造成的接管，將會(huì)改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會(huì)成員，從而作為最后的外部控制機(jī)制解決代理問題，降低代理成本。（3）實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。多元化經(jīng)營可以通過內(nèi)部積累和外部并購兩種途徑實(shí)現(xiàn)，但在多數(shù)情況下，并購?fù)緩礁鼮橛欣?。?）獲得特殊資產(chǎn)。企圖獲取某項(xiàng)特殊資產(chǎn)往往是

3、并購的重要?jiǎng)右?。特殊資產(chǎn)可能是寫一些企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的專門資產(chǎn)，如土地、有效管理隊(duì)伍、優(yōu)秀研發(fā)人員或?qū)ｉT人才以及專有技術(shù)、商標(biāo)、品牌等無形資產(chǎn)。2、并購類型按照不同的分類標(biāo)準(zhǔn)可以將并購劃分為許多不同的類型。（1）按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系，并購可分為：①橫向并購。當(dāng)并購方與被并購方處于同一行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品，并購使資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時(shí)，則稱之為橫向并購。②縱向并購。它是對(duì)生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行的并購，是

4、生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過程中互為購買者和銷售者的企業(yè)之間的并購。③混合并購。它是對(duì)處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行并購。（2）按并購的實(shí)現(xiàn)方式，并購可分為：①現(xiàn)金購買式并購。其又包含兩種情況：第一，并購方籌集足額的現(xiàn)金購買被并購方全部資產(chǎn)，使被并購方除現(xiàn)金外沒有持續(xù)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，成為有資本結(jié)構(gòu)而無生產(chǎn)資源的空殼，不得不從法律意義上消失；第二，并購方以現(xiàn)金通過市場、柜臺(tái)或協(xié)商購買目標(biāo)公

5、司的股票或股權(quán)，一旦擁有其大部分或全部股本，目標(biāo)公司就被并購了。②股份交易式并購。其中又包含兩種情況：第一，以股權(quán)換股權(quán)。這是指并購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行自己公司的股票，以換取目標(biāo)公司的大部分或全部股票，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。第二，以股權(quán)換資產(chǎn)。并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票，以換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)，并購公司在有選擇的情況下承擔(dān)目標(biāo)公司的全部或部分責(zé)任。目標(biāo)公司也要把擁有的并購公司的股票分給自己的股東。（二）并購中支付方式的

6、選擇蒙牛是一家總部位于中華人民共和國內(nèi)蒙古的乳制品生產(chǎn)企業(yè)，在開曼群島注冊(cè)，主席為寧高寧。蒙牛是中國大陸生產(chǎn)牛奶、酸奶和乳制品的領(lǐng)頭企業(yè)之一，1999年成立，至2005年時(shí)已成為中國奶制品營業(yè)額第二大的公司，其中液態(tài)奶和冰淇淋的產(chǎn)量都居全中國第一?？毓晒镜闹袊膳Ｈ闃I(yè)有限公司(港交所:2319)是一家在香港交易所上市的工業(yè)公司。蒙牛主要業(yè)務(wù)是制造液體奶、冰激凌和其他乳制品。主要品牌有蒙牛、特侖蘇、未來星、真果粒、酸酸乳等，奶粉與奶酪等

7、歸為“其他乳制品”，僅占2012年總收入1.6%，分析人士估算奶粉業(yè)務(wù)約3億元。（四）目標(biāo)企業(yè)雅士利集團(tuán)基本情況廣東雅士利集團(tuán)有限公司（現(xiàn)更名為“雅士利國際集團(tuán)有限公司”），是一家知名度較高的現(xiàn)代化大型企業(yè)，專業(yè)從事食品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。由食品、乳業(yè)、營養(yǎng)保健、包裝印刷等7家公司組建而成。主營產(chǎn)品有奶粉、豆奶粉、麥片、米粉、餅干。主要品牌為雅士利和施恩。2012年雅士利旗下兩個(gè)品牌銷售收入為31.31億元。（五）并購過程2013

8、年初，蒙牛尋找合適的并購對(duì)象，雅士利是洽談對(duì)象之一。2013年6月18日，中國蒙牛乳業(yè)有限公司與雅士利國際控股有限公司聯(lián)合宣布，蒙牛乳業(yè)發(fā)布廣告，以每股3.5億港元的價(jià)格向雅士利所有股東發(fā)出收購要約，目標(biāo)公司全部已發(fā)行股本估值約為124.57億港元。2013年7月16日，蒙牛乳業(yè)的股東大會(huì)表決通過了收購雅士利國際議案。2013年8月13日，蒙牛收購雅士利的要約下午4時(shí)截止，已有效接納涉及31.967億股雅士利股份，占雅士利已發(fā)行股本約8

9、9.82%，這意味著蒙牛收購雅士利即將收尾。2013年11約11日，蒙牛國際已向五家投資方以每股3.5億港元的價(jià)格出售其持有的4.71億股雅士利股份，持股比例從89.82%下降為76.58%，現(xiàn)持有27.3億股雅士利，仍為控股股東。并購后將保留雅士利獨(dú)立運(yùn)營平臺(tái)，維持其上市資格。三、案例分析三、案例分析（一）并購原因1、政策原因（1）2013年5月31日，國務(wù)院召開常務(wù)會(huì)議，部署和開展加強(qiáng)嬰幼兒奶粉質(zhì)量安全工作的同時(shí)，鼓勵(lì)嬰幼兒奶粉企業(yè)

10、兼并重組，以提高乳品行業(yè)的集中度和競爭力。（2）2013年6月18日，工信部發(fā)布了《提高乳粉質(zhì)量水平，提振消費(fèi)信心行動(dòng)的方案》即“雙提”方案，要求對(duì)嬰幼兒乳粉參照藥品管理，并鼓勵(lì)乳粉企業(yè)兼并重組，力爭提升嬰幼兒乳粉質(zhì)量、提振消費(fèi)者信心。（3）工業(yè)和信息化部消費(fèi)工業(yè)司副巡視員高伏表示，今后工信部將大力推動(dòng)實(shí)施嬰幼兒配方乳粉企業(yè)的兼并重組工作，爭取用兩年時(shí)間培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的知名品牌和國際競爭力的大型企