上市公司的證券回購

1、1.81.8上市公司的證券回購上市公司的證券回購（胡（胡鳳麟）麟）證券回購是證券持有人在“賣出”一筆證券的同時，與買方簽訂協(xié)議約定一定的期限和價格，到期按約定“買回”同一筆證券的短期資金融通行為。嚴(yán)格來講，證券回購交易應(yīng)當(dāng)包括債券的回購和股份（或股票）的回購兩類交易。其中，債券回購主要指國庫券的融資業(yè)務(wù)，而與上市公司密切相關(guān)的是股份回購。下面主要探討一下股份回購的相關(guān)問題。一、股份回購的定義及作用一、股份回購的定義及作用（一）股份回購的

2、定義（一）股份回購的定義股份回購是指公司通過一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購回而使公司減少發(fā)行在外股份的行為。股份回購與股份擴(kuò)張一樣，都是股份公司在公司發(fā)展的不同階段和不同環(huán)境下采取的經(jīng)營戰(zhàn)略。在一個成熟的證券市場，上市公司既有分紅、配股、增發(fā)等方式的股本擴(kuò)張，也有回購方式的股本收縮。股份回購作為一種股本收縮方式，涉及到上市公司的資本結(jié)構(gòu)與股利分配政策，通過股份回購一般可以達(dá)到減資或調(diào)整股體結(jié)構(gòu)的目的。（二）股份回購的作用（二）股份回購

3、的作用1、穩(wěn)定或提高公司股價。一般而言，過低的股價會降低人們對公司的信心，使消費者對公司產(chǎn)品產(chǎn)生懷疑，公司也難以從證券市場中進(jìn)一步融資。通過股票回購，可以減少該股票的流通量從而支撐股價，從而增加投資者對公司的信心。上市公司多在股價過低時回購股票作為維護(hù)公司形象的主要手段。此外，為使以市價發(fā)行的新股順利被投資者吸收，公司也常在二級市場進(jìn)行股票回購，以穩(wěn)定交易和提高股價。2、提升公司業(yè)績。每股收益和每股凈資產(chǎn)是衡量上市公司的主要指標(biāo)，財務(wù)上

4、以流通在外的股份數(shù)作為計算基礎(chǔ)。基于公司自身形象及投資者渴望股價上升而獲得資本利得等原因，股份公司以采取股票回購并庫存自身股份的方式來操縱每股收益指標(biāo)，減少實際應(yīng)支付現(xiàn)金股份的數(shù)量。3、改善資本結(jié)構(gòu)。任何產(chǎn)業(yè)、行業(yè)發(fā)展都會經(jīng)歷上升期、成熟期和衰退期。進(jìn)入衰退期后，公司資金較為充裕，公司若無適當(dāng)?shù)耐顿Y機(jī)會，可通過回購股票減少公司資本。2006年1月1日開始實施的新《公司法》對我們現(xiàn)行股票回購制度進(jìn)行了完善。修訂后的《公司法》第一百四十三條

5、對股份公司回購股份用途做出了新的規(guī)定，允許股份公司在下面四種情況下回購公司股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。針對第三種情況，《公司法》同時還規(guī)定，獎勵給公司職工的回購股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。《公司法》

6、第七十五條規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而該公司5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會的該項決議投反對票的股東可請求公司按照合理價格收購其股權(quán)。2006年6月6日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（征求意見稿），中國證券市場上市公司回購社會公眾股隨后首度開閘。綜合來看，新的制度安排放松了對股份公司股份回購的限制，為完善股份回購制度提供了法律依據(jù)，增強(qiáng)了股份回購的可操作性。特別允許將回

7、購的股份用于獎勵公司員工，使得建立“庫存股”制度在我國有章可循，為上市公司管理層推行股權(quán)激勵機(jī)奠定了法律基礎(chǔ)。同時，由于公司高級管理層將直接從股權(quán)激勵中獲益，其實施股份回購的積極性也將大大提高，由此，股份回購也較易獲得相關(guān)股東的理解和支持。三、股票回購制度的完善三、股票回購制度的完善雖然修訂后的公司法在很大程度上為股份回購的健康發(fā)展掃清了法律障礙，但股份回購積極作用的發(fā)揮還需嚴(yán)格地按相關(guān)法律規(guī)定去操作才能避免其不利后果的發(fā)生。在實際中要

8、作好以下幾點：（一）嚴(yán)格按法律程序操作（一）嚴(yán)格按法律程序操作。程序是保證股份回購有序、高效進(jìn)行的關(guān)鍵。依照《公司法》的規(guī)定，公司減資以及合并屬于股東大會的特別決議事項。因此，因減資及合并的事由回購本公司股份必須履行股東會特別決議這一法定程序。當(dāng)公司在實施股份回購行為之前沒有得到股東會承認(rèn)，或者股東大會決議有瑕疵時，該行為屬于違法的股份回購行為。此外，股份回購還應(yīng)報經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)；涉及國有股轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)經(jīng)過相應(yīng)的國有資產(chǎn)管理部門審批；發(fā)生在