進(jìn)一步完善我國客戶交易結(jié)算資金存管制度.pdf

1、客戶證券投資資產(chǎn)（客戶交易結(jié)算資金和證券）安全是證券市場發(fā)展的基石，存管制度則是保障客戶資產(chǎn)安全的體系核心。
　　在客戶交易結(jié)算資金層面，我國的存管制度迄今經(jīng)歷了三個(gè)發(fā)展階段：第一階段為混同保管階段，即2002年1月1日《客戶交易結(jié)算資金管理辦法》實(shí)施前，證券公司將客戶交易結(jié)算資金與自有資金混同管理；第二階段為獨(dú)立存管階段，2002年1月1日到2007年12月31日（即《客戶交易結(jié)算資金管理辦法》實(shí)施后，到全行業(yè)客戶交易結(jié)算資金第

2、三方存管上線完畢前)，客戶交易結(jié)算資金由證券公司獨(dú)立存管（與證券公司自有資金嚴(yán)格分離），期間部分證券公司已開始實(shí)施第三方存管；第三階段為第三方存管階段，即2007年12月31日后，證券行業(yè)客戶交易結(jié)算資金第三方存管全面實(shí)施。
　　作為特殊歷史時(shí)期的制度性安排，客戶交易結(jié)算資金第三方存管制度在規(guī)范證券公司經(jīng)營、促進(jìn)歷史遺留問題清理、提升證券行業(yè)形象和誠信度等方面做出了積極的貢獻(xiàn)。
　　但是，近年來隨著我國證券市場的規(guī)范發(fā)展，客

3、戶交易結(jié)算資金第三方存管制度的立法環(huán)境和背景已發(fā)生了根本性的變化。同時(shí)，多年來的行業(yè)實(shí)踐也揭示出第三方存管制度存在諸多內(nèi)生性的缺陷和不足，主要包括：存管銀行并不能有效履行起客戶交易結(jié)算資金安全監(jiān)管職責(zé)，第三方存管制度的有效性有待評(píng)估；第三方存管制度對(duì)我國證券市場的均衡發(fā)展、創(chuàng)新效率和風(fēng)險(xiǎn)控制等帶來負(fù)面影響，并對(duì)證券期貨市場監(jiān)管法規(guī)的統(tǒng)一性和協(xié)調(diào)性造成障礙。
　　因此，非常有必要對(duì)我國客戶交易結(jié)算存管制度予以完善，為證券市場創(chuàng)新發(fā)展

4、，以及多層次資本市場建設(shè)夯實(shí)基礎(chǔ)制度準(zhǔn)備。2014年5月9日，國務(wù)院下發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》也明確指出，要“在風(fēng)險(xiǎn)可控前提下，優(yōu)化客戶交易結(jié)算資金存管模式”，迫切性日益凸顯。
　　本文認(rèn)為，我國證券市場客戶交易結(jié)算資金安全存管制度的構(gòu)建是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，應(yīng)包括以下五部分內(nèi)容：
　　一、堅(jiān)持分戶管理的制度安排。
　　證券公司必須將客戶交易結(jié)算資金和自有資金分戶管理，隔離與自有資金之間的關(guān)聯(lián)，

5、這也是世界各國防止證券公司挪用客戶資金的基本措施。2002年《客戶交易結(jié)算資金管理辦法》的實(shí)施，已建立了客戶交易結(jié)算資金嚴(yán)格分戶管理的制度框架。
　　二、強(qiáng)化證券公司內(nèi)控體系建設(shè)。
　　綜合治理期間，中國證監(jiān)會(huì)全面改善了證券公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)施以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)動(dòng)態(tài)管理制度，加強(qiáng)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)監(jiān)管。在證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的進(jìn)程中，還應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化證券公司內(nèi)控體系建設(shè)，加強(qiáng)證券公司自身的客戶交易結(jié)算資金安全管理。
　　三、建立嚴(yán)

6、格的客戶交易結(jié)算資金存放銀行選擇標(biāo)準(zhǔn)。
　　存放銀行的審慎選擇是客戶交易結(jié)算資金安全管理體系中不可或缺的一環(huán)，應(yīng)建立嚴(yán)格的客戶交易結(jié)算資金存放銀行選擇標(biāo)準(zhǔn)。存放銀行的選擇，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注其抗風(fēng)險(xiǎn)能力、支付結(jié)算效率、營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)等，首選具有足夠的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和良好的經(jīng)營業(yè)績、具有安全/高效的資金匯劃系統(tǒng)的國有大型商業(yè)銀行作為存放銀行。
　　四、進(jìn)一步完善第三方監(jiān)督機(jī)制。
　　客戶交易結(jié)算資金第三方存管實(shí)踐證明，通過引入第三方監(jiān)督是

7、一項(xiàng)有效的保障客戶交易結(jié)算資金安全的機(jī)制和措施。
　　從目前第三方存管的實(shí)施情況看，由銀行來承擔(dān)客戶交易結(jié)算資金第三方監(jiān)督的角色，存在不足。為了更好地發(fā)揮第三方監(jiān)督機(jī)制的作用，建議引入更為獨(dú)立、客觀的中國證券投資者保護(hù)基金公司來履行客戶交易結(jié)算資金第三方監(jiān)督職責(zé)。實(shí)際上，中國證券投資者保護(hù)基金公司建設(shè)的證券市場交易結(jié)算資金監(jiān)控系統(tǒng)，已實(shí)現(xiàn)對(duì)客戶交易結(jié)算資金的逐日比對(duì)、交叉校驗(yàn)和監(jiān)測預(yù)警等監(jiān)督職能。
　　五、嚴(yán)格落實(shí)法律法規(guī)，