公司解散清算期間的股東民事責任研究.pdf

1、清算分為破產(chǎn)清算與解散清算。《企業(yè)破產(chǎn)法》對破產(chǎn)清算的程序和問題作了詳細規(guī)定，但是我國尚未出臺專門針對解散清算的法律法規(guī)，只在《公司法》及司法解釋中對其進行規(guī)定。同時，實踐中關(guān)于解散清算的訴訟日益增多，主要集中在清算義務人違反清算義務和清算過程中發(fā)現(xiàn)股東存在瑕疵出資這兩者情況，立法的不完善導致其審理思路也并不一致。
　　針對上述立法與實踐不掛鉤的現(xiàn)狀，對解散清算的相關(guān)問題進行研究確有現(xiàn)實意義。此外，保護債權(quán)人利益是清算制度的主要目

2、的之一，而在解散清算的實務中，經(jīng)常存在股東以各種形式侵害債權(quán)人利益的現(xiàn)象。
　　因此，本文以股東侵權(quán)和債權(quán)人利益保護為視角，結(jié)合現(xiàn)有法律法規(guī)，對解散清算中具有法定清算義務的股東違反其清算義務、股東出資存在瑕疵這兩個現(xiàn)象進行分析，以期能明確股東責任，保護債權(quán)人利益。全文共分四章。
　　第一章首先對解散清算中股東的違法行為進行分類，主要包括股東違反清算義務和股東瑕疵出資兩類，前者又包括股東作為與不作為兩種侵權(quán)行為;然后對兩種違法

3、情形下股東承擔民事責任的必要性進行闡述;最后對追究股東民事責任的法理基礎(chǔ)進行分析，股東違反清算義務而需承擔法律責任是基于債權(quán)侵權(quán)說，股東違反清算義務而需承擔法律責任的觀點有三種:法人人格否認說、債權(quán)人代位權(quán)說以及債權(quán)侵權(quán)說。第二章對股東違反清算義務的民事責任進行探討，明確了股東違反清算義務而需承擔的三種責任:清算的組織責任、清算賠償責任、清償責任。第三章研究了債權(quán)人追究股東瑕疵出資責任的三種方式:法人人格否認之訴、債權(quán)人代位權(quán)之訴、第三