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文檔簡介
1、傳統(tǒng)公司法認為,董事只對公司承擔(dān)信義義務(wù),不對公司以外的第三人承擔(dān)義務(wù)。董事只忠誠于公司,在行使其職權(quán)時,只考慮公司的利益。在董事權(quán)利極大擴張的今天,董事的違法行為屢見不鮮,其結(jié)果可能導(dǎo)致公司財產(chǎn)減少甚至破產(chǎn),此時公司債權(quán)人的利益面臨著不能清償或者不能被完全清償?shù)娘L(fēng)險。在這種情況下,按照公司法的規(guī)定,債權(quán)人只能眼睜睜地看著董事肆意妄為的侵害自己的權(quán)益,卻無法改變自己債權(quán)不能被清償?shù)拿\。所以說,為了保護公司債權(quán)人的權(quán)益,董事是否該對公司
2、債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的信義義務(wù)呢?借鑒英美法上的有關(guān)判例,我們能夠發(fā)現(xiàn)答案是肯定的,但是得加上一個前提,即在特定情形下,董事應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的信義義務(wù),此特定情形是指當(dāng)公司處于破產(chǎn)臨界期,不能清償債務(wù)或者瀕臨不能清償債務(wù)時。
本文共有六章。第一章主要介紹董事對債權(quán)人承擔(dān)信義義務(wù)的理論基礎(chǔ)。首先介紹董事的法律地位和董事與債權(quán)人的之間的法律關(guān)系,董事的特殊法律地位決定了其在行使職權(quán)時必須以追尋股東的最大利益為目標(biāo),董事與債權(quán)人之間的
3、關(guān)系說明了董事的責(zé)任對象為公司,其與債權(quán)人之間并無直接的法律關(guān)系,所以其對債權(quán)人不會負任何的義務(wù)。接下來介紹了英美法中的信托基金法則,其為董事對債權(quán)人承擔(dān)信義義務(wù)提供了理論支撐。
第二章闡述了董事對債權(quán)人承擔(dān)信義義務(wù)的時間。本章先是闡述了董事信義義務(wù)對象的變遷規(guī)則,其次通過研究美國的一些判例來歸納出董事對債權(quán)人負信義義務(wù)的具體時間為公司喪失償付能力時,并描述了“無償付能力”的界定標(biāo)準(zhǔn)。
第三章介紹了董事對債權(quán)人負信義
4、義務(wù)的必要性。分別通過分析公司的有限責(zé)任制度對債權(quán)人保護的不利影響、公司的社會責(zé)任理論和利益相關(guān)者理論來論證引入董事對債權(quán)人信義義務(wù)的必要性。
第四章介紹了董事對債權(quán)人承擔(dān)信義義務(wù)的方式。分別介紹了間接義務(wù)說和直接義務(wù)說,并分別歸納出了其各自的特點。
第五章闡述了董事對債權(quán)人信義義務(wù)的內(nèi)容,分別從忠實義務(wù)和注意義務(wù)來介紹,并比較了董事對公司信義義務(wù)的內(nèi)容與董事對債權(quán)人信義義務(wù)內(nèi)容之間的異同點。
第六章的內(nèi)容
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