有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力研究.pdf

1、有限責(zé)任公司作為現(xiàn)代公司制度中一種基本公司組織形式，因其具有股東風(fēng)險小凝聚力強，經(jīng)營效率高的優(yōu)勢，而成為一些中小規(guī)模公司的最佳選擇。但是由于其人合性兼有資合性的特點，使得股東大會在制定有限責(zé)任公司章程的時候，會設(shè)置一些限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程條款，利用公司章程對股東行為的約束力來達到維護有限責(zé)任公司人合性基礎(chǔ)的目的。但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由，作為各國公司法普遍認(rèn)同的權(quán)利，其對股東實現(xiàn)其個人財產(chǎn)利益至關(guān)重要。這兩種利益需求在有限責(zé)任公司當(dāng)中同時存在又相

2、互沖突，因而需要明確有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力，只有這樣才能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由與有關(guān)章程條款限制之間達成平衡，避免股東與公司產(chǎn)生糾紛。2013年我國對《公司法》進行了新一輪修改，取消了設(shè)立公司的注冊資本制度，降低了設(shè)立公司的門檻，這意味著設(shè)立公司越來越容易，市場中會涌現(xiàn)出更多的有限責(zé)任公司。而上述問題依然沒有在《公司法》中得到解決，這必然會導(dǎo)致有限責(zé)任公司股東可能會因為公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款與公司爆發(fā)沖突。本文即是通過論述有限

3、責(zé)任公司章程的性質(zhì)和效力作為理論基礎(chǔ)，闡述實踐中股權(quán)轉(zhuǎn)讓與限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓章程條款所引發(fā)的問題，最后通過分析一些限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓章程條款的效力來就以上問題的解決提出一些建議。
　　公司章程作為公司內(nèi)部組織運作所參照的標(biāo)準(zhǔn)，又是公司外部了解該公司的依據(jù)。因而公司章程的性質(zhì)決定其應(yīng)當(dāng)是在符合國家強制性規(guī)定的前提下由股東自治制定，這樣才能發(fā)揮其在公司內(nèi)部的權(quán)威效力，對公司內(nèi)部起到規(guī)范和指引的作用。有限責(zé)任公司章程之所以設(shè)置限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款主要是

4、為了維持公司人合性基礎(chǔ)進而確保股東之間在公司成立時達成的利益平衡不被破壞，同時還要防止股東的投機行為對公司利益造成損害。但是在實踐當(dāng)中，卻導(dǎo)致股東對股權(quán)的處分權(quán)利完全被限制或剝奪、股東關(guān)系破裂后弱勢股東沒有退出公司的途徑以及與股東資格繼承相沖突等問題的發(fā)生，解決以上問題就需要確定有關(guān)章程條款的效力。筆者在文中分別對禁止或變相禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)條款、章程規(guī)定情形下強制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)條款以及公司章程另行規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的效力進行了理論分析，然后