公司設(shè)立出資糾紛法律評(píng)析——以綠源公司出資糾紛為例.pdf

1、本文選取典型案例對(duì)公司設(shè)立出資義務(wù)的履行問(wèn)題展開(kāi)分析。全文主要分為四個(gè)部分：
　　第一部分：介紹案件的基本情況、分歧意見(jiàn)以及爭(zhēng)議焦點(diǎn)。本案爭(zhēng)議主要圍繞甲方從綠源公司賬戶(hù)轉(zhuǎn)走的600萬(wàn)元是否應(yīng)返還綠源公司、是否已經(jīng)履行合作合同約定的出資義務(wù)、雙方的股東權(quán)利等三個(gè)問(wèn)題。
　　第二部分：關(guān)于600萬(wàn)元是否應(yīng)返還綠源公司。甲方不當(dāng)從公司賬戶(hù)上轉(zhuǎn)走600萬(wàn)元的行為構(gòu)成挪用公司資金，應(yīng)當(dāng)返還綠源公司。公司代股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為實(shí)際上

2、是一種抽逃出資的行為，雙方之間也并不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)和法律依據(jù)。
　　第三部分：關(guān)于合作合同出資義務(wù)的履行。股東是否已經(jīng)妥善履行了出資義務(wù)關(guān)鍵在于出資是否符合法律法規(guī)的規(guī)定和雙方合作合同、公司章程的約定。在本案中，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《合作合同》、《合資合同》、《公司章程》三個(gè)法律文件來(lái)判斷。需要注意的是，在不同的法律文件中的出資義務(wù)并不相同。但對(duì)公司出資義務(wù)履行與否的判斷基礎(chǔ)在于《公司章程》。根據(jù)合同相對(duì)性原理，沒(méi)有履行《合作合同》、《合

3、資合同》的，僅僅構(gòu)成對(duì)相關(guān)合同義務(wù)的違反，公司不得依據(jù)兩個(gè)合同來(lái)主張股東違反出資義務(wù)。
　　第四部分：關(guān)于股東資格與股東權(quán)利的。股東享有股東權(quán)利以其獲得股東資格為前提，而股東資格的獲得與股東出資并無(wú)必然聯(lián)系，只要被公司章程記載為公司股東即可。分析認(rèn)為甲方使用乙方的現(xiàn)金用于出資只是形成了甲乙雙方之間的借貸關(guān)系，并不影響甲方的出資效力和其股東資格。甲乙雙方的股東資格均被經(jīng)審批生效的《公司章程》確認(rèn)，都屬于公司的股東；均已履行了章程規(guī)定