論股權(quán)分置改革中資產(chǎn)重組的法律問題.pdf

1、本文從法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、社會學(xué)的角度，綜合運(yùn)用比較和歷史分析的研究方法，通過對股權(quán)分置改革中資產(chǎn)重組的法律關(guān)系和實(shí)務(wù)中暴露的問題研究，并結(jié)合我國資本市場的實(shí)際情況，探討股改中資產(chǎn)重組對我國資本市場完善產(chǎn)生的啟示。本文研究的對象是股改中的資產(chǎn)重組，其重點(diǎn)并不是就事論事，而是強(qiáng)調(diào)在股權(quán)分置改革完成后，如何在制度上、體制上、環(huán)境上規(guī)范資產(chǎn)重組的運(yùn)行。 本文共分五章，導(dǎo)言部分介紹我國股權(quán)分置改革中資產(chǎn)重組活動暴露的問題，以此引出在未來規(guī)范資

2、產(chǎn)重組活動的必要性。 第一章股權(quán)分置改革中資產(chǎn)重組的概況中首先介紹股權(quán)分置改革從萌芽到試點(diǎn)最后全面展開的漸進(jìn)歷史進(jìn)程。其次著重介紹股改中資產(chǎn)重組的內(nèi)涵、外延，并與類似概念進(jìn)行比較，更清晰說明什么是資產(chǎn)重組。在此基礎(chǔ)，本文有針對性討論股改中資產(chǎn)重組的動因和表現(xiàn)出的特點(diǎn)。 第二章股權(quán)分置改革中資產(chǎn)重組的理論基礎(chǔ)中首先分析西方經(jīng)濟(jì)學(xué)為企業(yè)重組行為提供的三種理論解釋，即規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論、交易費(fèi)用理論、分散風(fēng)險理論，作為資產(chǎn)重組活動的

3、經(jīng)濟(jì)學(xué)基礎(chǔ)。其次，對資產(chǎn)重組進(jìn)行法學(xué)分析，主要闡述股改中資產(chǎn)重組的法律依據(jù)，分析了此次資產(chǎn)重組與股改前資產(chǎn)重組之間的聯(lián)系和區(qū)別，以及資產(chǎn)重組為對價的法律性質(zhì)，說明資產(chǎn)重組對促進(jìn)資本市場發(fā)展的經(jīng)濟(jì)意義與依法治國建設(shè)的法學(xué)意義。 第三章股權(quán)分置改革中資產(chǎn)重組的法律關(guān)系分析是本文的一個創(chuàng)新點(diǎn)。該章詳實(shí)的分析了資產(chǎn)重組過程中所存在的四層法律關(guān)系和四層關(guān)系的法律性質(zhì)。以四類主體之間的利益關(guān)系為立足點(diǎn)，闡明他們之間存在矛盾與沖突，以期通過明

4、確他們各自具體權(quán)利和義務(wù)，有效規(guī)范資產(chǎn)重組活動。同時，法律關(guān)系的分析，也為之日立法奠定法理基礎(chǔ)。 第四章股權(quán)分置改革中資產(chǎn)重組的法律實(shí)務(wù)問題是本文的一個亮點(diǎn)。本章以發(fā)現(xiàn)問題、解決問題為出發(fā)點(diǎn)，選擇了有代表性的四家上市公司的重組式股改方案進(jìn)行分析。詳細(xì)闡述定向回購、重大資產(chǎn)置換、預(yù)期業(yè)績承諾、關(guān)聯(lián)交易所暴露出的問題，并提出如何規(guī)范的法律見解。 第五章股權(quán)分置改革中資產(chǎn)重組產(chǎn)生的啟示，提升本文的立義。通過前文對資產(chǎn)重組法律關(guān)