論一人公司的人格否認(rèn).pdf

1、“一人公司”制度是公司法的一項(xiàng)重要的內(nèi)容。在公司制度發(fā)展的初期,由于受到傳統(tǒng)的“公司是社團(tuán)性組織”的理論局限,一人公司并沒(méi)有被納入公司法的調(diào)整范圍之中。但是,隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,“一人公司”在社會(huì)生活中隊(duì)伍的不斷壯大的現(xiàn)實(shí),決定世界各國(guó)將一人公司納入公司法是必然趨勢(shì),我國(guó)也不例外。2006年1月1日,我國(guó)正式施行的新《公司法》明確承認(rèn)了“一人限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一人公司”)制度。
　　《公司法》第五十八條規(guī)定:“本法所稱(chēng)一人有

2、限責(zé)任公司,是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。”一直以來(lái),我國(guó)都對(duì)是否承認(rèn)“一人公司”這個(gè)問(wèn)題遲疑不決,主要原因是出于保護(hù)債權(quán)人利益的角度來(lái)考慮。一方面,有限公司的“有限性”決定,公司的債務(wù)僅以其資產(chǎn)為限,債權(quán)人的利益不能得到完全有效的保障;另一方面,一人公司股東的唯一性和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的單一化,使得傳統(tǒng)的公司內(nèi)部治理制衡機(jī)制無(wú)法發(fā)揮功效,很容易出現(xiàn)股東財(cái)產(chǎn)和公司資產(chǎn)混淆的現(xiàn)象,或者當(dāng)股東個(gè)人利益與公司債權(quán)人利益之間產(chǎn)生沖

3、突時(shí),極易出現(xiàn)“一人股東”利用有限責(zé)任侵害債權(quán)人的利益的事件。由此的種種可能都是保護(hù)債權(quán)人利益的巨大隱患。因此,對(duì)于作為特殊有限責(zé)任公司的一人公司的管理,更加應(yīng)當(dāng)關(guān)注其法人格濫用的情況和法人人格否認(rèn)制度的應(yīng)用。
　　2006年1月1日正式施行的《公司法》亦明確承認(rèn)了公司法人人格否認(rèn)制度?！肮痉ㄈ巳烁穹裾J(rèn)制度”又稱(chēng)“刺破公司面紗”或“揭開(kāi)公司面紗”,指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益,就具體法律關(guān)系中的特

4、定事實(shí),否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任,責(zé)令公司的股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的制度。公司法人人格否認(rèn)制度是法人制度具體運(yùn)用發(fā)生異化時(shí)應(yīng)運(yùn)而生的一種新的法律制度。而一人公司的治理尤其需要它的輔助。但是,在借鑒“揭開(kāi)公司而紗”原則的同時(shí),我們必須要認(rèn)識(shí)到這是一把雙刃劍。一方面,它防止投資者濫用有限責(zé)任原則的保護(hù)下為謀取個(gè)人私利損害債權(quán)人和社會(huì)公共利益,它可以對(duì)投資者產(chǎn)生一定的威懾作用;另一方而,如果這原則被太過(guò)

5、頻繁的援用,就會(huì)危險(xiǎn)到有限責(zé)任原則這公司法理論最基本的原則,這樣會(huì)嚴(yán)重影響投資者的投資熱情。
　　《公司法》第二十條規(guī)定:“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?br>　　相對(duì)于以往實(shí)踐中法官的試用,公司人格否認(rèn)制度在公司法上的明確確立,將更為有效的遏制濫用公司人格和股東有限責(zé)任的現(xiàn)象。

6、但是,具體的公司法人人格制度的規(guī)定過(guò)于概括,并沒(méi)有專(zhuān)門(mén)針對(duì)一人公司的特殊性規(guī)定,很難直接套用到一人公司之中,本文主要探討一人公司法人人格否認(rèn)問(wèn)題,其中又以一人公司法人人格否認(rèn)的特殊性和實(shí)質(zhì)一人公司的法人人格否認(rèn)為重點(diǎn),希望能為我國(guó)“一人公司”的法人人格否認(rèn)給出一點(diǎn)意見(jiàn)。
　　本文共分五個(gè)部分：
　　第一部分,簡(jiǎn)要介紹一人公司,包括一人公司的產(chǎn)生和分類(lèi),其產(chǎn)生中介紹了一人公司的確認(rèn)案例以及確認(rèn)后對(duì)世界各國(guó)立法的影響;其分類(lèi)中著

7、重分析了分類(lèi)中的一人公司和準(zhǔn)一人公司,現(xiàn)實(shí)中大量存在的準(zhǔn)一人公司是不容忽視的,也是本文闡釋的一個(gè)重點(diǎn)。
　　第二部分,介紹一人公司法人人格否認(rèn)的法理基礎(chǔ),并進(jìn)一步分析一人公司法人人格否認(rèn)的必要性——三大原則要求、三種適用情形以及四個(gè)構(gòu)成要件。
　　第三部分,介紹一人公司與人格否認(rèn)結(jié)合的特性,包括有一人公司適用法人人格制度的自身特殊性、舉證責(zé)任的特殊性以及幾種具體一人公司的特殊性。公司法規(guī)定,如果一人公司股東不能自我舉證,就面

8、臨著人格否認(rèn)的危險(xiǎn),本段希望通過(guò)介紹一人公司股東舉證的問(wèn)題,證明這是一個(gè)不具有實(shí)踐意義的制度。
　　第四部分,準(zhǔn)一人公司法人人格否認(rèn)制度的介紹。法律上雖然承認(rèn)了形式的一人公司,但是由于為保護(hù)債權(quán)人等利益的原因,對(duì)一人公司的控制從注冊(cè)資本、審計(jì)、會(huì)計(jì)等方面都非常嚴(yán)格,使得許多投資者仍然會(huì)選擇準(zhǔn)一人公司的形式。其中又以夫妻公司最為典型,本段希望通過(guò)對(duì)夫妻公司的分析,配以相關(guān)的案例,來(lái)闡釋實(shí)質(zhì)一人公司人格否認(rèn)的現(xiàn)實(shí)重要性。
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