外資并購國有企業(yè)的有關法律問題.pdf

1、首都經濟貿易大學碩士學位論文外資并購國有企業(yè)的有關法律問題姓名：張曉輝申請學位級別：碩士專業(yè)：經濟法指導教師：王雨本2001.3.1外資井購國有企業(yè)的有關法律問題第一章外資并購國企概況作為產權交易行為的高級形式，并購(兼并與收購)是現代公司產權制度發(fā)展的必然產物，其增強企業(yè)自身實力、提高企業(yè)競爭能力、實現存量資產流動化及擴大化之功效已獲得世界范圍內的廣泛認可。資料顯示，1995年跨國直接投資總流量為3150億美元，其中以跨國并購方式進行

2、的直接投資為2290億美元，占跨國直接投資總額的727％。1996年跨國直接投資總額達3500億美元，其中以并購方式進行的投資流量總額為2750億，占79％。1998年全球外國投資達6440億，比97年增加39％，其中跨國公司購并達4110億美元，占跨國直接投資總額的63，8％。1992年，并購浪潮涌入中華大地。在重重困惑中，我國企業(yè)(主要是國有大中型企業(yè))不得不接受這場世紀風潮的洗禮。有的企業(yè)不知所措：并購究為何物有的企業(yè)驚慌失措：并

3、購中企業(yè)利益何以維護有的企業(yè)積極舉措：互惠互利，何樂不為理論的謎底期待學界破譯，實踐的困惑呼喚學者的解答。第一節(jié)外資并購的概念及法律特征所謂外資并購，是指國外企、Ik為了某種日的，通過一定的渠道和支付手段，將我國企業(yè)一定份額的股權直至挫個資產收買下來的企業(yè)行為。它包括外資兼并與外資收購兩種形式。外資兼并相當于我國《公司法》中的吸收合并，即企業(yè)將另企業(yè)并入本公司，從而使被并入公司逝失其法律地位。外資收購指外國公司通過購買一家公司的資產或股

4、票，從而實現對其的控制權，但是被收購，f=、她仍然具有獨立的法律地位。兼并與收購的重要區(qū)別，就在于實施收購行為的企業(yè)無須擁有目標公司的全部資產，只需要獲得被收購公司50％的資產或股票，即可以實現對其控制的目的。顯然，在投資主體多元化，企業(yè)股權分散化的情況下，少于50％的資產也可以謀求絕對的控制。在實務操作中，收購只要取得目標企業(yè)的股權優(yōu)勢，即可改選董事會，但目標公司作為獨立實體仍然存在，不存在收購企業(yè)對目標公司的債務清償問題。兼并是一種