試論控制股東的信義義務——以協(xié)議收購為主線.pdf

1、如何規(guī)制控制股東濫用控制權的行為是各國公司法學界共同探討的重要課題。綜觀世界公司立法和司法實踐，確立控制股東信義義務已成為規(guī)制控制股東濫用權利的一大趨勢。鑒于我國控制股東濫權現(xiàn)象也比較嚴重，我國應借鑒其他國家先進的立法經(jīng)驗和立法成果，在公司相關立法中明確確立控制股東信義義務制度，并輔以相應的保障機制。 本文以協(xié)議收購中目標公司控制股東的信義義務為主要研究對象，結合法學、社會學和經(jīng)濟學等知識，綜合運用制度比較法、統(tǒng)計分析法和規(guī)范闡

2、釋法等方法，在吸收國外發(fā)達國家對控制股東信義義務制度的相關成熟理論和實踐基礎上，重點對我國協(xié)議收購中目標公司控制股東的信義義務進行深入探討。同時，密切結合新修訂的《公司法》和《證券法》，對完善我國控制股東信義義務制度作了一些法律思考。 本文得出的結論是，首先，適用控制股東信義義務一定要注意考慮各方面的公平性和對經(jīng)濟發(fā)展的實際效果。但是，要求控制股東承擔更多的責任是合理的。其次，在協(xié)議收購中，控制股東在出讓其控制權之前，應負合理了

3、解收購人的收購意圖、管理能力和資信情況等的信義義務。最后，合理的公司治理結構和有效的法律救濟手段是控制股東信義義務制度的重要支撐。 本文第一章從控制股東信義義務的理論基礎入手，主要討論了公司代理成本理論、信息偏在以及逆向選擇理論和控制股權的溢價收益理論。本章作用是為下文的論述作鋪墊。本文第二章討論控制股東的界定和控制股東信義義務。對控制股東主體界定的介紹是先從立法理念入手的，隨后著重討論了現(xiàn)行中國法的規(guī)定，并對相關概念作了辨析。

4、而對控制股東信義義務的討論主要包括控制股東信義義務的確立、理論基礎以及內(nèi)涵。對協(xié)議收購場合下控制股東的信義義務作了專門的探討。 本文第三章協(xié)議收購中控制股東背離信義義務的判斷標準及情形主要介紹了協(xié)議收購中控制股東背離信義義務的四種判斷標準，并認為商業(yè)判斷標準和實質(zhì)公平標準相結合應是判斷控制股東背離信義義務的可行標準。其次對協(xié)議收購中信息披露不實、擠出式收購、出售公司職位和盜用公司機會這四種背離控制股東信義義務的具體情形作了簡單介