有限責(zé)任公司股東出資瑕疵及責(zé)任承擔(dān)若干問題研究.pdf

1、在公司制度中,股東出資是一個(gè)重要的問題,對(duì)于股東、公司、債權(quán)人均具有重要意義。對(duì)股東而言,股東出資一方面是股東對(duì)公司承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的界限,即股東以其對(duì)公司的出資額為限對(duì)其投資行為承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn);另一方面也是股東對(duì)公司享有權(quán)利的依據(jù),并且股東對(duì)公司事務(wù)所享有的權(quán)利的大小,是根據(jù)各股東的出資在全部出資中所占的比例來(lái)決定的。對(duì)公司而言,股東出資是公司成立和存續(xù)的物質(zhì)基礎(chǔ),是公司資本形成的最重要、最基本的途徑。對(duì)公司債權(quán)人而言,股東出資是公司對(duì)其債權(quán)人

2、承擔(dān)責(zé)任的信用基礎(chǔ)。因此,股東是否依照法律和公司章程出資,不僅會(huì)對(duì)其他股東、公司本身產(chǎn)生重要影響,也會(huì)關(guān)涉作為第三人的債權(quán)人的利益。 股東的出資義務(wù)是指股東基于出資協(xié)議、公司章程應(yīng)當(dāng)向公司繳納各自認(rèn)繳得出資額的給付義務(wù),是股東的最基本義務(wù),然而,在實(shí)踐中,股東出資存在瑕疵的情形十分常見,通常表現(xiàn)為出資義務(wù)不履行、出資義務(wù)遲延履行、現(xiàn)物出資評(píng)估不實(shí)、出資不實(shí)、出資標(biāo)的物瑕疵等多種形式。這些股東的出資瑕疵行為嚴(yán)重侵害了其他股東、公司

3、和債權(quán)人的利益,無(wú)疑需要為此承擔(dān)責(zé)任。但由于股東性質(zhì)的不同,出資瑕疵的表現(xiàn)形式不同,因此,股東需要承擔(dān)的責(zé)任也有所差別。為了方便起見,本文重點(diǎn)討論有限責(zé)任公司股東的出資瑕疵及其法律責(zé)任。 第一部分：文章從公司出資制度的重要性和現(xiàn)行的一般規(guī)則入手,對(duì)股東出資瑕疵的概念、類型、性質(zhì)、后果做出了分析,在此基礎(chǔ)上,進(jìn)一步探討股東出資瑕疵法律責(zé)任的性質(zhì)和承擔(dān)方式。 第二部分：對(duì)國(guó)外比較先進(jìn)的國(guó)家公司立法中關(guān)于股東出資瑕疵及其法律責(zé)