委托書征集制度法律問題研究.pdf

1、當今，如何保護中小股東權(quán)益已經(jīng)成為現(xiàn)代公司理論以及各國立法的重要問題。實踐表明，在股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷分散化的趨勢下，委托書征集制度已經(jīng)成為眾多維護股東權(quán)利的機制之一，并在各國的公司治理實踐中發(fā)揮著極為重要的作用。因此，世界上許多國家都先后通過立法建立了該制度，以滿足實踐的需求。20世紀90年代以來，委托書征集事件在我國證券市場上不斷涌現(xiàn)，而我國立法對這一制度卻是語焉不詳，存在諸多漏洞?？偠灾M快構(gòu)建與完善委托書征集制度已經(jīng)成為我國公司立法

2、的一項緊急任務(wù)。 筆者在占有大量學(xué)術(shù)資料的基礎(chǔ)上，綜合運用了歷史分析、比較分析以及實證分析等研究方法，對委托書征集制度做了一個比較全面的總結(jié)和分析，并對構(gòu)建與完善我國委托書征集制度進行了深入研究。 首先，筆者對委托書征集制度的概念進行界定，分析了其與類似制度的差異、特征以及起源，進而從正反兩個方面對該制度做出評析;其次，筆者從多個角度考察美國、德國、日本和臺灣地區(qū)的立法及操作實踐，總結(jié)出各國的委托書征集制度在諸多方面都存

3、在不同之處，并進行簡要分析，得出股權(quán)結(jié)構(gòu)是導(dǎo)致這種差異的基礎(chǔ)因素；再次，筆者對我國的現(xiàn)行立法以及委托書征集實踐進行了系統(tǒng)梳理，并對二者存在的問題進行了必要分析；最后，筆者通過對委托書征集制度在我國的前提性因素進行分析，采用類型化的思考方法，對委托書征集制度中的征集者主體資格限定與否、有償征集禁止與否、征集費用的承擔、信息披露標準和委托書授權(quán)范圍、責(zé)任與保障體系等五個方面提出適合國情的立法建議。 本文的主要創(chuàng)新點在于：一方面，對域