新三板系列培訓手冊

1、新三板系列培訓手冊（二）：公司掛牌業(yè)務指南 新三板系列培訓手冊（二）：公司掛牌業(yè)務指南-改制與券商推薦（轉自： 制與券商推薦（轉自：NEEQ NEEQ）2015-01-27 2015 年 01 月 23 日，全國股份轉讓系統(tǒng)組織編寫的系列培訓手冊正式發(fā)布。包括《全國股份轉讓系統(tǒng)概況》、《公司掛牌業(yè)務指南》、《投資交易業(yè)務指南》、《融資并購業(yè)務指南》、以及《公司治理與信息披露指南》等五個分冊。為便于閱讀、學習，國興資本特將股轉系統(tǒng)系列培訓

2、手冊整理，并微信發(fā)布，如需轉載，請注明出處！手冊二 手冊二 公司掛牌業(yè)務指南（一） 公司掛牌業(yè)務指南（一）一、企業(yè)改制 一、企業(yè)改制（一）改制概覽 （一）改制概覽1.申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司是否必須是股份公司？按照《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》國發(fā)（〔2013〕49 號）和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》等相關規(guī)定，申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司必須為股份公司。2.股份有限公司設立方式有哪些？

3、股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。主要為以下兩種情況：一是新設設立，即 2 個以上 200 個以下發(fā)起人出資新設立一個公司；二是變更設立，即有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。3.什么是改制？改制是指依法改變企業(yè)原有的資本結構、組織形式、

4、經營管理模式或體制等，使其在客觀上適應企業(yè)發(fā)展新需要的過程。實踐中改制包括國有企業(yè)的改制、集體企業(yè)的改制、中外合作企業(yè)的改制、企業(yè)股份制的改造等。本手冊所指改制，是特指企業(yè)按照《公司法》、《證券法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，改制為股份有限公司。4.為何要改制？塑造真正的市場競爭主體，以適應市場經濟發(fā)展的需要。（3）建立有效的公司管理結構、內部控制制度、競爭激勵機制，促進公司的發(fā)展。（4）梳理與規(guī)范企業(yè)歷史瑕疵問題，消除風險隱患，按照掛牌上市

5、要求，夯實企業(yè)進入證券市場的基礎。（5）合法合規(guī)地將企業(yè)的類型變更為股份制公司。2.企業(yè)改制應堅持什么原則？企業(yè)改制應堅持以下三個主要原則：（1）合法性原則。企業(yè)改制的內容和程序都要合法合規(guī)。（2）穩(wěn)定性原則。企業(yè)改制要保持企業(yè)在改制前后生產經營的連續(xù)性和穩(wěn)定性。（3）科學性原則。企業(yè)改制要著重于企業(yè)組織制度的科學改造，建立先進的產權制度、科學的法人治理結構。（三）改制流程1.改制主要包括哪些環(huán)節(jié)？改制分為準備階段、操作階段和收尾階段。

6、（1）準備階段。改制準備階段工作主要包括四個步驟：①選聘中介。企業(yè)選定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構（如需）等中介機構，簽訂相關協(xié)議。②前期調查。證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構對企業(yè)進行前期盡職調查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經營的持續(xù)性、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務、稅務風險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標實現(xiàn)的其他問題。③制定改制方案。各中介機構根據(jù)前期調查發(fā)現(xiàn)的問題