公司改制方案的法律意見書

1、公司改制方案的法律意 公司改制方案的法律意見書 見書河南王城律師事務(wù)所關(guān)于洛陽市生源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司改制方案的法律意見書河南王城律師事務(wù)所接受洛陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的委托，指派張水山、崔瑞國對洛陽市生源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱生源房地產(chǎn)公司)的企業(yè)改制方案出具法律意見。我們的責(zé)任是在該公司提供相關(guān)材料和事實(shí)依據(jù)的基礎(chǔ)上，依據(jù)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)章，對該公司改制方案的合法性、有效性作出結(jié)論，并制作具有法律效力的法律意見書

2、。一、生源房地產(chǎn)公司基本情況生源房地產(chǎn)公司成立于1998年5月，注冊資本為1440萬元，注冊地澗西區(qū)延安路41號，法定代表人蔣建偉，公司現(xiàn)有在職職工76人，退休職工2人。該公司系國有控股公司，其中洛陽市自來水公司出資的國有資產(chǎn)為720萬元，占總股本50%；洛陽市泓源市政工程有限公司(總股本中含國有資產(chǎn)300萬元，占12%)出資640萬元，占總股本44.44%；洛陽市鑫源建筑安裝工程有限公司(總股本中含國有資產(chǎn)2000萬元，占80%)出資

3、80萬元，占總股本5.56%。二、法律依據(jù)我們出具法律意見書的法律依據(jù)，主要包括但不限于：1.《中華人民共和國公司法》；2.《中華人民共和國勞動法》；3.《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見》；4.《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》；5.《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》；6.《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》；7.《企業(yè)公司改制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》；8.《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》；9.《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范

4、國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的通知》。三、事實(shí)依據(jù)3.對于出具法律意見書至關(guān)重要而又得不到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，我們已向生源房地產(chǎn)公司進(jìn)行了查詢，并由生源房地產(chǎn)公司出具了必要書面說明。4.我們同意將本法律意見書作為對生源房地產(chǎn)公司改制方案批準(zhǔn)前的文件使用，但非經(jīng)我們書面同意，不得將法律意見書用作其他目的或用途。五、法律意見本著勤勉盡責(zé)的原則，我們對委托人所提供的材料進(jìn)行了認(rèn)真的閱讀、審核，并就有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核實(shí)，依據(jù)本法律意見書出具日以

5、前我國現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，根據(jù)已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我們審核的情況，對生源房地產(chǎn)公司的改制方案，出具以下法律意見：1.關(guān)于改制的總體安排。生源房地產(chǎn)公司是由洛陽市自來水公司等三家股東發(fā)起設(shè)立的，對于該公司的改制，洛陽市自來水公司按照“主輔分離、輔業(yè)改制“的政策進(jìn)行的，將國有資產(chǎn)由控股地位退出至參股地位。洛陽市自來水公司將國有股本720萬元中的440萬元予以轉(zhuǎn)讓，生源房地產(chǎn)公司與職工解除勞動關(guān)系，按照規(guī)定支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金

6、。改制方案對于職工安置、債權(quán)債務(wù)的處理、資產(chǎn)處置、改制形式、改制操作程序、新公司的組織機(jī)構(gòu)等都作了具體的部署和安排，明確了改制的指導(dǎo)思想和原則，符合國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見》的有關(guān)規(guī)定。2.關(guān)于職工安置。根據(jù)職工安置方案，由于改制后的生源房地產(chǎn)公司不再是國有控股企業(yè)，現(xiàn)有職工需改變勞動關(guān)系，經(jīng)職工本人自愿申請，解除或變更現(xiàn)有勞動合同，并給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，其有關(guān)事宜將依照勞動部(2002)21號文

7、件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對愿意繼續(xù)留用的職工，生源房地產(chǎn)公司要全員安置，重新簽訂勞動合同，并確保其工作崗位，切實(shí)維護(hù)職工的合法權(quán)益，按照有關(guān)規(guī)定足額地為職工繳納養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險費(fèi)用及住房公積金。對不愿意解除和變更勞動關(guān)系又不能內(nèi)退的職工，其工作由市自來水公司妥善安置。方案對內(nèi)退職工、退休職工等作出了安排和處理，符合《中華人民共和國勞動法》、財政部《企業(yè)公司改制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》及其他相關(guān)法律、