審計前財務(wù)盡調(diào)工作指引全解-(德勤會計師事務(wù)所)

1、1概述概述?本工作指引作為盡職調(diào)查工作的參考性文件，需要根據(jù)不同公司的具體情況，并結(jié)合調(diào)查人員的工作經(jīng)驗進行分析使用。?本工作指引需配合盡職調(diào)查相關(guān)工作表格一起使用，包括會計科目分析底稿、關(guān)聯(lián)交易及往來統(tǒng)計表、或有事項統(tǒng)計表以及土地房產(chǎn)統(tǒng)計表。2公司基本情況公司基本情況2.1設(shè)立與發(fā)展歷程設(shè)立與發(fā)展歷程設(shè)立的合法性設(shè)立的合法性?取得公司設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，

2、核查其設(shè)立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。歷史沿革情況歷史沿革情況?查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況股東出資情況?了解公司名義股東與實際股東是否一致。?關(guān)注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。?查閱股東出資時驗資資料，調(diào)查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。?核查股東是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)

3、屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶情況。對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告；對以高新技術(shù)成果出資入股的，應(yīng)查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書。主要股東情況主要股東情況?了解股東直接持股和間接持股的情況。?主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支

4、配的股東持有的公司股份重大權(quán)屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。?調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。重大股權(quán)變動情況重大股權(quán)變動情況?查閱與公司重大股權(quán)變動相關(guān)股東會、董事會、監(jiān)事會（下稱“三會”）有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性?？町a(chǎn)生的原因

5、及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨立性。?調(diào)查公司高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，公司財務(wù)人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性?調(diào)

6、查公司是否設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，是否獨立進行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。?調(diào)查公司的機構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。獨立董事制度獨立董事制度?核查公司是否建立獨立董事制度，并判斷公司獨立董事制度是否合規(guī)。?核查公司獨立董事的任職資

7、格、職權(quán)范圍等是否符合相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定。業(yè)務(wù)控制業(yè)務(wù)控制?與公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運作部門進行溝通，查閱公司關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。?調(diào)查公司是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。?調(diào)查公司報告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對公

8、司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。?對公司已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險控制不力所導(dǎo)致的損失事件進行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后公司所采取的緊急補救措施及效果，追蹤公司針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果。會計管理控制會計管理控制?核查公司以下內(nèi)容：會計管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；是否制訂了專門的、操作性強的會計制度；各級會計

9、人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)；是否建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度；有無控制風(fēng)險的相關(guān)規(guī)定；會計崗位設(shè)置是否貫徹“責(zé)任分離、相互制約”原則；是否執(zhí)行重要會計業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定；是否按規(guī)定組織對賬等。?評價公司會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。2.3同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭同業(yè)競爭?分析公司、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，必要時取得上述單位相關(guān)生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并通過詢問公