香港交易所上市策略

1、1香港交易所上市策略香港交易所上市策略HKExLD755(2009年10月)摘要涉及人士涉及人士甲公司──主板上市公司乙公司──與甲公司或其關連人士沒有關連的獨立第三者事宜事宜聯(lián)交所會否豁免甲公司不用在公告內(nèi)披露有關技術的代價上市規(guī)則上市規(guī)則《主板上市規(guī)則》第14.58(4)條議決議決聯(lián)交所豁免甲公司不用在公告內(nèi)披露有關技術的代價資料摘要資料摘要1.甲公司主要向客戶提供半導體裝配服務及解決方案。2.除擁有內(nèi)部研發(fā)團隊發(fā)展新的程序技術外，

2、甲公司亦倚賴其他技術夥伴提升其程序技術組合。甲公司過去曾與多名第三者訂立協(xié)議購入技術、專利及牌照，為客戶製造先進晶片。3.乙公司的主要業(yè)務是提供硬件、軟件及資訊技術服務，以及制定及推行電子商務方案。4.甲公司與乙公司擬訂立技術發(fā)牌協(xié)議，內(nèi)容包括乙公司同意將若干半導體技術(「有關技術有關技術」)的牌照發(fā)給甲公司，使甲公司可提供晶片製造服務。5.根據(jù)協(xié)議，有關技術的代價總值將由甲公司從內(nèi)部資源中支付。有關技術將於甲公司的賬目內(nèi)列作購入的無形

3、資產(chǎn)。6.有關交易構成甲公司一項須予披露的交易。7.根據(jù)《上市規(guī)則》第14.58(4)條，發(fā)行人須在其公告內(nèi)披露交易的代價。甲公司申請豁免在公告內(nèi)披露代價，理由如下：在半導體晶片製造業(yè)內(nèi)，不披露技術發(fā)牌安排的代價是正常業(yè)務常規(guī)。有關技術是全球最先進的同類技術之一。根據(jù)甲公司的資料，乙公司是此等可供商業(yè)生產(chǎn)及可發(fā)牌予甲公司的先進技術的唯一供應來源。乙公3擬上市的證券，則上市發(fā)行人亦須載列將發(fā)行證券的數(shù)目及詳情；(5)……分析分析11.《上

4、市規(guī)則》第14.58至14.60條載有不同類別須予公布的交易的公告須遵守的最低披露規(guī)定。儘管如此，發(fā)行人仍須遵守《上市規(guī)則》第2.13條的大原則，即其公告所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。12.發(fā)行人應採取所有合理審慎的措施，確保完全符合《上市規(guī)則》的規(guī)定。聯(lián)交所一般不給予上市發(fā)行人豁免，除非《上市規(guī)則》已預期可在若干情況下給予豁免，又或聯(lián)交所信納情況特殊有理由給予豁免。香港交易所網(wǎng)站提供的《有關申請豁免遵守及更改

5、《上市規(guī)則》規(guī)定的指引》載有聯(lián)交所評審一宗豁免申請時一般會考慮的多項因素，惟不包括所有因素。13.聯(lián)交所決定應否給予豁免時，會考慮要求豁免╱更改規(guī)則的申請所列的情況及原因，以及上市發(fā)行人提供的所有其他有關資料。14.甲公司申請?zhí)貏e寬免，冀毋須披露有關代價，原因是該資料在半導體晶片製造業(yè)內(nèi)具有商業(yè)敏感性。15.聯(lián)交所認為，如資料對投資者是重要的，則有關交易條款具商業(yè)敏感性的顧慮不應凌駕發(fā)行人的披露責任。當評核甲公司的豁免申請時，聯(lián)交所亦考

6、慮了如下因素：甲公司表示，在該特定的行業(yè)內(nèi)，有關技術的供應商數(shù)目有限，乙公司是可供商業(yè)生產(chǎn)及可發(fā)牌予甲公司的有關技術的唯一供應來源。有關交易只構成須予披露的交易，對甲公司來說並不重大。甲公司在有關會計年度購入的無形資產(chǎn)(包括有關技術)的未經(jīng)審計總值佔甲公司最近期刊發(fā)綜合資產(chǎn)總值不足5%。其他披露項目包括(i)有關技術及甲公司年內(nèi)購入的其他相類無形資產(chǎn)的總值及(ii)顯示有關代價價值範圍的資料。這些資料將有助投資者評核交易對甲公司財政狀況