并購中慎用對賭協(xié)議

1、說：“我每天的心情都是如履薄冰，如臨深淵?！甭撓爰瘓F柳傳志說：“我們一直在設立一個機制，好讓我們的經營者不打盹，你一打盹，對手的機會就來了?！痹赪TO大潮已經襲來的今天，中國企業(yè)最需要具備的，就是管理的危機感。第二，管理者需要重視溝通，確保溝通渠道暢通。溝通的重要性不言而喻，然而卻常被忽視。管理者需要積極與員工溝通，以消除不必要的誤會，以利新舊企業(yè)文化的融合。如果缺乏有效的溝通，危機可能會放大百倍以上。加強溝通，既可協(xié)調勞資雙方的關系，

2、還可增強企業(yè)凝聚力，從而減少不必要的危機發(fā)生。第三，管理者要重視離職面談，及時節(jié)制危機爆發(fā)。離職面談應該是管理者重視員工關系管理的重要內容，是人性化管理的重要手段，也是發(fā)現管理危機的較好辦法。尤其是與中高層離職人員的面談，是管理者非常關鍵的彌補失誤的措施。通過離職面談，管理者可以充分了解情況，從而有針對性地阻止管理危機的爆發(fā)。第四，管理者要牢記有效應對管理危機的重要原則。幾乎所有的管理危機處理失敗的案例，都是因為管理者忽視了某些有效應對

3、管理危機的重要原則。處理管理危機遵循以下原則將有利于控制危機的發(fā)生和發(fā)展。鎮(zhèn)靜應對原則：管理危機發(fā)生后，管理者首先應當冷靜下來，鎮(zhèn)靜應對，不讓事態(tài)繼續(xù)蔓延；堅持穩(wěn)定原員U：危機來臨時，管理者應盡力挽留離職員工，盡力安撫其他員工的情緒，自始至終堅持穩(wěn)定原貝Ⅱ；速度至上原則：危機從發(fā)生到產生大面積影響會非常迅速，危機應對的難度與管理者應對的速度成反比，應對管理危機越早采取措施越有機會掌握主動；明確態(tài)度原則：危機出現后，管理者應明確態(tài)度，讓員

4、工心中有數。事實上，90％以上的管理危機惡化都與管理者采取了不當的態(tài)度有關，如：冷漠、敷衍或拖延等；主動責任原則：處理管理危機時，不管責任在何方，管理者都應主動承擔責任，妥善處理危機；誠意解決原貝lI：發(fā)生管理危機，管理者在同員工接觸中，要有誠意，防止其他員工產生不信任感；長遠利益原則：管理者應對管理危機應關注企業(yè)長期利益而不僅僅是短期利益；法律武器原則：管理者可以采用一些法律武器來減少管理危機所造成的損失，甚至還可以通過法律約束離職人

5、員的某些行為。在連鎖企業(yè)并購的過程中，管理危機可以是陷阱，也可以是推動企業(yè)發(fā)展的助推器，有效地應對方式將更有助于加強企業(yè)凝聚力，增強員工對企業(yè)的信心。失之東隅，也可能收之桑榆，管理者需要警鐘長鳴。嘣并購中慎用對賭協(xié)議于對賭協(xié)議，讓我們看這樣一個案例：2005年10月，永樂電器成功在香港上市，共籌得資金1026億港元，2006年1月，永樂又與國際知名投行摩根斯坦利和鼎暉創(chuàng)業(yè)投資達成協(xié)議，二者以總代價5000萬美元分別認購永樂股份363億股

6、和591397萬股，與此同時，兩位外資股股東還與永樂管理層簽訂了一份對賭協(xié)議，以永樂未來盈利作為股權轉讓的指標：如果永樂2007年(可延至2008年或2009年)的凈利潤高于75億元人民幣，外資股股東將向永樂管理層轉讓469738萬股永樂股份；如果凈利潤相等或低于675億元，永樂管理層將向外資股股東轉讓469738萬股；如果凈利潤不高于6億元，永樂管理層將向外資股股東轉讓多達939476萬股，這大致相當于永樂上市后已發(fā)行股本總數(不計行

7、使超額配股權)的約41％。以當時永樂的年收入值來看，要實現對賭協(xié)議中所規(guī)定的利潤指標，在未來兩年永樂的凈利潤年復合增長率至少得達到60％，如果永樂能夠保持目前的略高于2％的凈利率水平的話，至2007年底，永樂電器的市場份額必須占到國內家電零售市場的5％以上。而就目前而言，國內家電零售業(yè)的行業(yè)老大國美也僅有7％的市場占有率，永樂要完成這一任務，談何容易，因此這項對賭協(xié)議也給永樂的經營管理層帶■姜達洋來了沉重的經營壓力。因此，在與摩根斯坦利

8、和鼎暉簽約不到三個月，永樂老總陳曉就曾對公開媒體表明，如果能夠重作選擇，他更希望尋找戰(zhàn)略合作伙伴，而不是目前所選擇的財務投資者。所謂的對賭協(xié)議(ValuationAdjuSt—mentMechanism)，或者直譯為估值調整協(xié)議，指的是投資方與接受投資的管理層之間所達成的一項協(xié)議，如果公司的經營業(yè)績能夠達到合同所規(guī)定的某一額度，投資方在獲得投資股份大幅增值的前提下，將向公司管理層支付一定數量的股份，反而，如果公司經營無法完成合同規(guī)定的業(yè)

9、績指標，則必須向投資方支付一定數量的股份，以彌補其投資收益的不足。在這樣萬方數據~是到嗣).說我每天的心情都是如履薄冰，如臨深是管理者非常關鍵的彌補失誤的措施。通讓員工心中有數。事實上.90%以上的管淵?！奥撓爰瘓F柳傳志說我們一直在設過離職面談，管理者可以充分了解情況，理危機惡化都與管理者采取了不當的態(tài)度立→個機制，好讓我們的經營者不打盹，從而有針對性地阻止管理危機的爆發(fā)。有關，如:冷漠、敷衍或拖延等4主動責你一打盹，對手的機會就來了。

10、“在WTO第四，管理者要牢記有效應對管理危任原則:處理管理危機時，不管責任在何大潮已經襲來的今天，中國企業(yè)最需要具機的重要原則。幾乎所有的管理危機處理方，管理者都應主動承擔責任，妥善處理備的，就是管理的危機感。失敗的案例，都是因為管理者忽視了某些危機=誠意解決原則:發(fā)生管理危機，管第二，管理者需要重視溝通，確保溝有效應對管理危機的重要原則。處理管理理者在同員工接觸中，要有誠意，防止其通渠道暢通。向通的重要性不言而喻，然危機遵循以下原則將

11、有利于控制危機的發(fā)他員工產生不信任感長遠利益原則:管而卻常被忽視。管理者需要積極與員工溝生和發(fā)展。理者應對管理危機應關注企業(yè)長期利益而通，以消除不必要的誤會，以利新舊企業(yè)鎮(zhèn)靜應對原則J:管理危機發(fā)生后，管不僅僅是短期利益陸律武器原則:管理文化的融合。如果缺乏有效的均通，危機理者首先應當冷靜下來，鎮(zhèn)靜應對，不讓者可以采用一些曲律武器來減少管理危機可能會放大百倍以上。加強溝通，既可協(xié)事態(tài)繼續(xù)蔓延:堅持穩(wěn)定原則:危機來臨所造成的損失，甚至還可

12、以通過桂律約束調勞資雙方的關系，還可增強企業(yè)凝聚時，管理者應盡力挽留離職員工，盡力安離職人員的某些行為。力，從而減少不必要的危機發(fā)生。撫其他員工的情緒，自始至終堅持穩(wěn)定原在連鎖企業(yè)井購的過程中，管理危機第三，管理者要重視離職面談，及時則:速度至上原則:危機從發(fā)生到產生大可以是陷阱，也可以是推動企業(yè)發(fā)展的助節(jié)制危機爆發(fā)。離職面談應該是管理者重面積影響會非常迅速，危機應對的難度與推器，有效地應對方式將更有助于加強企視員工關系管理的重要內容，

13、是人性化管管理者應對的速度成反比，應對管理危機業(yè)凝聚力，增強員工對企業(yè)的信心。失之理的重要手段，也是發(fā)現管理危機的較好越早采取措施越有機會掌握主動明確態(tài)東隅，也可能收之桑榆，管理者需要警鐘力、陸。尤其是與中高層離職人員的面談，度原則:危機出現后，管理者應明確態(tài)度，長鳴。國并購中慎用對賭協(xié)議.姜達洋圈于對黯協(xié)議四11睹這樣f個案轉讓4697.38萬股如果凈利潤不高于61l..來了沉重的經營壓力。因此，在與摩根斯例:元，永樂管理層將向外資股

14、股東轉讓多達坦利和鼎暉簽約不到三個月，永樂老總陳2005年10月，永樂電器成功9394.76萬股，這大致相當于永樂上市后曉就曾對公開媒體表明，如果能夠重作選在香港上市，共籌得資金10.26億港元，已發(fā)行股本總數(不計行使超額配股權)的擇，他更希望尋找戰(zhàn)略合作伙伴，而不是2006年l月，永樂又與國際知名投行摩根約4.1%。目前所選擇的財務投資者。斯坦利和鼎暉創(chuàng)業(yè)投資達成協(xié)議，二者以當時永樂的年收入值來看，要實現所謂的對i臘協(xié)議(Valua

15、tionAdjust以總代價5000萬美元分別認購永樂股份對賭協(xié)議中所規(guī)定的利潤指標，在未來兩mentMechanism).或者直譯為估值調整3.63億股和5913.97萬股，與此同時，兩年永樂的凈利潤年復合增長率至少得達到協(xié)議，指的是投資方與接受投資的管理層位外資股股東還與永樂管理層簽訂了一份60%.如果永樂能夠保持目前的略高于2%之間所達成的→項協(xié)議，如果公司的經營對賭協(xié)議，以永樂未來盈利作為股權轉讓的凈利率水平的話，至2007年底

16、，永樂電業(yè)績能夠達到合同所規(guī)定的某一額度，投的指標:如果永樂2007年(可延至2008年器的市場份額必須占到國內家電零售市場資方在在得投資股份大幅增值的前提下，或2009年)的凈利潤高于7.5億元人民幣，的5%以上。而就目前而言，國內家電零售將向公司管理層支付一定數量的股份，反外資股股東將向永樂管理層轉讓4697.38業(yè)的行業(yè)老大國美也僅有7%的市場占布而，如果公司經營無怯完成合同規(guī)定的業(yè)萬股永樂股份如果凈利潤相等或低于率，永樂要完成這

17、一任務，談何容易，因績指標，則必須向投資方支付一定數量的6.75億元，永樂管理層將向外資股股東此這項對賭協(xié)議也給永樂的經營管理層帶股份，以彌補其投資收益的不足。在這樣Ern四百幡FSI~~Ni~2006.11的對賭協(xié)議中，協(xié)議雙方賭的是公司的經營業(yè)績，而協(xié)議雙方手中所持的股份則成為這場豪賭中的賭注。盡管近幾年，對賭協(xié)議在我國的企業(yè)融資、兼并重組過程中得到了較為廣泛的應用，以蒙牛為代表的一些國內企業(yè)成功地運用對賭協(xié)議后也促進了企業(yè)的飛速發(fā)

18、展，從而誘使國內眾多企業(yè)在吸引海外資金的時候，也選擇了對賭協(xié)議這項相對新穎的融資方式。但是在筆者看來，我國的商貿流通企業(yè)并不適合運用對賭協(xié)議。對賭協(xié)議盡管是一項相對新穎的金融創(chuàng)新，但它與相對傳統(tǒng)的期權交易仍然有一定的相通之處。在執(zhí)行對賭協(xié)議時，一旦企業(yè)完成協(xié)議所規(guī)定的經營業(yè)績，投資方就可以從其持有股份的增值中獲得巨額利潤，與此同時他還必須向企業(yè)經營層支付一定數量的股份，這就與當期權購買者在有利價格時，執(zhí)行期權可以獲得比執(zhí)行市場價格更高的

19、收益，但是其仍然需要支付額外的期權費有很大相似之處。在這里，投資方向企業(yè)經營層支付的股份與期權費有異曲同工之處。而當企業(yè)沒能完成對賭協(xié)議約定的經營業(yè)績的時候，企業(yè)要向投資方支付一定數量的股份，這也與期權等傳統(tǒng)金融工具的套期保值功能相類似。選擇對賭協(xié)議，對于投資方與相關企業(yè)管理層的影響應該是大致相近的：雙贏或者雙虧。如果公司的經營業(yè)績達成對賭協(xié)議中所規(guī)定的數額，扣除了贈予公司的股份后，投資方仍然可以獲得巨額的股份增值，而公司管理層在獲得公

20、司發(fā)展的同時又獲得投資方的股份贈予，雙方的利益都得以增長。相反，如果公司的經營沒能達到對賭協(xié)議所規(guī)定的數額，公司得向投資方支付一定數額的股份，而投資方即使獲得了管理層贈予的股份，可以借此獲得相關公司的控制權，但對于投資公司來說，這也只是增加其負擔而已，自己的利益仍然受到了損害。因此，在對賭協(xié)議中，投資方與公司處于“一榮皆榮，一損皆損”的同一陣線。作為一種新興的金融工具，投資方在選擇通過對賭協(xié)議對企業(yè)進行投資時，一般會為企業(yè)的發(fā)展規(guī)定一個

21、相對較高的經營業(yè)績目標，這也給接受其投資的企業(yè)的經營管理層提出一項嚴峻的挑戰(zhàn)，在獲得融資之后，必須提高資金的利用效率，執(zhí)行科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略，改善經營層的管理效率，最終實現企業(yè)的跨越式的發(fā)展。如果能完成投資方規(guī)定的目標，企業(yè)管理層不但可以獲得自身所持股份增值給其帶來的收益，也能夠獲得投資方額外贈予的股份，相反，如果無法達到投資方要求的經營目標，其就將喪失一部分自己所持有的公司股份。這一切，對于國內那批發(fā)展相對穩(wěn)定的商貿流通業(yè)來說，實現的

22、難度極大，對于他們來說，如果要尋求外部融資，通過海外上市，或者轉讓股份，乃至尋求銀行貸款的方式都比選擇對賭協(xié)議來的穩(wěn)妥。根據對賭協(xié)議的自身特點，我們可以發(fā)現，作為投資方通常會對按受其投資的企業(yè)規(guī)定一個相對較高的業(yè)績增長率，以期待業(yè)績的飛速增長可以帶來其所持股份的大幅增值，對于像蒙牛這樣的生產型企業(yè)，一個良好的品牌形象，一個優(yōu)秀的產品，一次成功的營銷活動都可以促進其業(yè)績的飛速增長。因此，對于一個發(fā)展初期的工業(yè)企業(yè)，選擇對賭協(xié)議，盡管具有一

23、定的風險，如果擁有一批優(yōu)秀的經營管理人員，仍然會具有相當大的成功機率，而成功達到投資方規(guī)定的業(yè)績時，管理層所獲得的投資方的股份贈予將成為對其辛勤工作的額外嘉獎。但是，就我國的商貿流通業(yè)來說，無論我國目前商貿企業(yè)的競爭格局，盈利模式，還是社會居民需求都決定了在下一階段，我國的商貿企業(yè)已經很難像發(fā)展初期那樣得到高速的業(yè)績增長，就此看來，我國的商貿企業(yè)不宜選擇對賭協(xié)議這種相對新穎的融資方式。口萬方數據的對賭協(xié)議中，協(xié)議雙方賭的是公司的經營業(yè)績

24、，而協(xié)議雙方手中所持的股份則成為這場豪賭中的賭注。盡管近幾年，對賭協(xié)議在我國的企業(yè)融資、兼井重組過程中得到了較為廣泛的投資方與公司處于“一榮皆榮，一損皆損“的同一陣線。作為一種新興的金融工具，投資方在選擇通過對賭協(xié)議對企業(yè)進行投資時，一般會為企業(yè)的發(fā)展規(guī)定一個相對較高的經應用，以蒙牛為代表的一些國內企業(yè)成功營業(yè)績目標，這也給接受其投資的企業(yè)的地運用對賭協(xié)議后也促進了企業(yè)的飛速發(fā)經營管理層提出一項嚴峻的挑戰(zhàn)，在獲得展，從而誘使國內眾多企業(yè)

25、在吸引海外資金的時候，也選擇了對賭協(xié)議這項相對新穎的融資方式。但是在筆者看來，我國的商貿流通企業(yè)并不適合運用對賭協(xié)議。對賭協(xié)議盡管是一項相對新穎的金融創(chuàng)新，但它與相對傳統(tǒng)的期權交易仍然有一定的相通之處。在執(zhí)行對賭協(xié)議時，一旦企業(yè)完成協(xié)議所規(guī)定的經營業(yè)績，投資方就可以從其持有股份的增值中獲得巨額利潤，與此同時他還必須向企業(yè)經營層支付一定數量的股份，這就與當期權購買者在有利價格時，執(zhí)行期權可以獲得比執(zhí)行市場價格更高的收益，但是其仍然需要支付

26、額外的期權費有很大相似之處。在這里，投資方向企業(yè)經營層支付的股份與期權費有異曲同工之處。而當企業(yè)沒能完成對賭協(xié)議約定的經營業(yè)績的時候，企業(yè)要向投資方支付一定數量的股份，這也與期權等傳統(tǒng)金融工具的套期保值功能相類似。選擇對賭協(xié)議，對于投資方與相關企業(yè)管理層的影響應該是大致相近的:雙贏或者雙虧。如果公司的經營業(yè)績達成對賭協(xié)議中所規(guī)定的數額，扣除了贈予公司的股份后，投資方仍然可以獲得巨額的股份增值，而公司管理層在獲得公司發(fā)展的同時又獲得投資方

27、的股份贈予，雙方的利益都得以增長。相反，如果公司的經營沒能達到對賭協(xié)議所規(guī)定的數額，公司得向投資方支付一定數額的股份，而投資方即使獲得了管理層贈予的股份，可以借此獲得相關公司的控制權，但對于投資公司來說，這也只是增加其負擔而已，自己的利益仍然受到了損害。因此，在對賭協(xié)議中，融資之后，必須提高資金的利用效率，執(zhí)行科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略，改善經營層的管理效率，最終實現企業(yè)的跨越式的發(fā)展。如果能完成投資方規(guī)定的目標，企業(yè)管理層不但可以獲得自身所持

28、股份增值給其帶來的收益，也能夠獲得投資方額外贈予的股份，相反，如果無鹽達到投資方要求的經營目標，其就將喪失一部分自己所持有的公司股份。這一切，對于國內那批發(fā)展相對穩(wěn)定的商貿流通業(yè)來說，實現的難度極大，對于他們來說，如果要尋求外部融資，通過海外上市，或者轉讓股份，乃至尋求銀行貸款的方式都比選擇對賭協(xié)議來的穩(wěn)妥。根據對賭協(xié)議的自身特點，我們可以發(fā)現，作為投資方通常會對接受其投資的企業(yè)規(guī)定一個相對較高的業(yè)績增長率，以期待業(yè)績的飛速增長可以帶來

29、其所持股份的大幅增值，對于像蒙牛這樣的生產型企業(yè)，一個良好的品牌形象，一個優(yōu)秀的產昂，一次成功的營銷活動都可以促進其業(yè)績的飛速增長。因此，對于一個發(fā)展初期的工業(yè)企業(yè)，選擇對賭協(xié)議，盡管具有一定的風險，如果擁有一批優(yōu)秀的經營管理人員，仍然會具有相當大的成功機率，而成功達到投資方規(guī)定的業(yè)績時，管理層所獲得的技資方的股份贈于將成為對其辛勤工作的額外嘉獎。但是，就我國的商貿流通業(yè)來說，無論我國目前商貿企業(yè)的競爭格局，盈利模式，還是社會居民需求都

30、決定了在下一階段，我國的商貿企業(yè)已經很難像發(fā)展初期那樣得到高速的業(yè)績增長，就此看來，我國的商貿企業(yè)不宜選擇對賭協(xié)議這種相對新穎的融資方式。國聘啟事JI!i$)f稅金枝.200.f~能給你J.1尚的精水.制a們能提供你元陸的發(fā)擠“~~lll“.1.綴JIl助E唱1.在限.253罵歲。大專以上文化程度.iIJ.氣柿。..峨始技作也惱，餐飲.tj.IL三年以l:..I..iti主戰(zhàn).有餐飲連鎖店禹必管JXtl...lt:t優(yōu)元C人J力』資冒源

31、E擊部E鍛璐I~名Eι川“川.力資d源泳f.管Jj，旦一爭業(yè)f華薩業(yè)扎4村#人力貸g純H管~J徨芷叩t認ι4怔正i證正書.三年以上網茸職:工.f作宇f位￡險t暫j~銀L氣4屑t位J黝鳥t練靠#操串f作t也腦.有i阜t1準管JY.tl.it元c1f運經理IO...lil~i且.2535歲.餐飲吼務行.r.三年以J:.合理二作經總有餐飲i!1店管理經檢者優(yōu)先C賀hf部經理J怠.性如l芋限.2535歲.三年以上管理工作組段有粉許抗f4t.U~

32、hiι元C市場.鎖，111:I.忱別京睬.2535~..主導以t管理二作吃U~f布訓、i1自成功t例常化先C財務經理::怠“附~H~fJl.J葉與伶2:1.拍歲.時役和1美舍生i.止.~非兇l.ii哥哥，~什崎t正.二二冬以上功.v.經驗.掃村.JH而fC內刷.:5名，.Ji申1(.fll.3S歲以下大專以上~Itft度，必會i:t憂紹占主仨illlt.品.形拿!“l(fā).質位.寫作能力強有供飲.ftJk樺樹U.盼It優(yōu)元，條件侃井者liI

33、i主個人筒Dj也τf.n胡寄:rsb@brolhersjlang.∞m.cn個人喜悅的寄:云南省昆明市東民東路36號建工大廈16臼號人刀資源部收“偏:650031聯系也Ui:087131519143160792聯級人:人力資源部鄧小姐韓小姐公liH陽前QJ，Ij:hllp圳陽、‘.brolhcrsjinl1脅(OIU.C“1l1dt.搜‘j(民元必橋帝W~If.a..r.iIt(.:201)64f.llJJ川11酶將個人簡J)jt的附近