論公司章程“另有規(guī)定”的自治邊界.pdf

1、我國2005年《公司法》引入公司章程“另有規(guī)定”制度，涉及《公司法》上一共有六條規(guī)范，包括:有限責(zé)任公司股東會(huì)通知程序、公司經(jīng)理職權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)繼承、表決權(quán)行使以及股份有限公司利潤分配權(quán)六個(gè)方面。該制度充分賦予了股東自治權(quán)，并且可以排除公司法的適用。該制度適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展要求，促進(jìn)了公司在市場中的活力。由于該制度涉及股東固有的權(quán)利，并且對傳統(tǒng)公司法的“資本多數(shù)決”及“股東平等”原則有所沖擊，因此在適用公司章程“另有規(guī)定”規(guī)范時(shí)，存

2、在不同的理解，對公司章程“另有規(guī)定”的自治邊界有不同的認(rèn)識(shí)。本文試圖通過對爭議的整理，對該制度的理論分析，并且對國外相關(guān)規(guī)范進(jìn)行考察，從而對公司章程“另有規(guī)定”的自治邊界范圍進(jìn)行粗略的劃分。
　　本文大體包括五個(gè)部分，內(nèi)容安排如下:
　　第一部分通過對公司章程“另有規(guī)定”制度引入背景的介紹以及對該規(guī)范存在的理論爭點(diǎn)以及對審判案例中存在的爭議進(jìn)行梳理，從而引出本文將要論述的課題。
　　第二部分對公司章程的性質(zhì)、公司章程“

3、另有規(guī)定”的屬性和作用及價(jià)值進(jìn)行理論分析，對該制度在理論上有了初步的認(rèn)識(shí)。
　　第三部分通過對韓國、德國、法國、英國公司法中公司章程“另有規(guī)定”條款的考察，大體知道了兩大法系國家在對內(nèi)機(jī)關(guān)的規(guī)范和對股東權(quán)利的規(guī)范上是如何設(shè)定公司章程“另有規(guī)定”的條款。
　　第四部分對公司章程“另有規(guī)定”的適用條件及原則以及自治邊界劃分標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行論述，從而從不同的角度確定了公司章程“另有規(guī)定”的自治限度與范圍。
　　最后，對我國公司章程“