瑕疵股東大會決議研究.pdf

1、在公司的內(nèi)部結構中，股東大會的地位具有統(tǒng)領一切的重要性，而股東大會又是以單個股東為基礎構成的，無股東則無股東大會。因此，股東通過參加股東大會以行使自己對公司事務的管理權。然而這種管理權的行使并不是任意的。股東必須通過股東大會就針對涉及公司的組織架構、權利分配等重要內(nèi)容進行表決，來實現(xiàn)股東對公司的管理內(nèi)容的具體化。然而每個股東都有自己的利益偏好，因此股東大會在某種程度上也是股東斗爭與妥協(xié)的重要途徑，而股東大會決議也即這種斗爭與妥協(xié)下的調(diào)和

2、產(chǎn)物。實踐中，股東大會決議產(chǎn)生的糾紛為數(shù)眾多，僅僅憑借現(xiàn)行《公司法》的條文來處理變化中的問題實為捉襟見肘。但是在試圖為各種股東大會決議產(chǎn)生的糾紛，也即瑕疵股東大會決議，尋找救濟之道，那么必須首先對瑕疵股東大會決議的問題本質(zhì)有充分了解。因此，如何理解瑕疵股東大會決議的問題本質(zhì)具有重要意義。本文的目的即在于此。
　　本文共分六個章節(jié)。其中，第一張至第五章是對瑕疵股東大會決議的程序性瑕疵進行論述，第六章就瑕疵股東大會決議的內(nèi)容型瑕疵進行

3、展開。
　　第一章對瑕疵股東大會決議問題進行概覽，在簡要分析了股東大會決議的形成后引出股東大會決議在現(xiàn)實公司實踐中的異化，即瑕疵股東大會決議問題。概述瑕疵股東大會決議問題后，分別從對該問題的域外經(jīng)驗角度及我國對該問題的規(guī)制歷史來分別獲得對該問題認識的橫向與縱向比較。
　　第二章解決的是瑕疵股東大會決議的分類問題。應當認識到，對于瑕疵股東大會決議的分類問題在公司法學界一直各執(zhí)一詞，各國立法也并不統(tǒng)一。本章節(jié)簡要梳理了主要幾個大

4、陸法系國家的立法機關及學界如何對待瑕疵股東大會決議問題，然后特別針對決議不存在作為獨立的瑕疵類型進行展開分析。
　　第三章意在探討股東大會召集程序瑕疵及認定。由于股東大會之召開以召集為必要條件，因此本章分別從股東大會召集權與主持權、股東大會的通知等會議召集相關問題進行討論。
　　第四章討論了股東大會議事程序過程中可能產(chǎn)生的各種瑕疵，包括股東大會的人員組成與議事過程。由于股東大會決議不可能憑空產(chǎn)生，必須有充足的議事討論及人員在

5、場。本章即解決議事程序中的可能瑕疵。
　　第五章探討的是股東大會表決瑕疵問題，就股東意思表達瑕疵、表決權代理的瑕疵、表決方法瑕疵、決議簽章瑕疵四個方面。表決是股東大會決議形成最重要的階段，也是決議產(chǎn)生瑕疵類型最多的階段。因此，對表決瑕疵的探討最能體現(xiàn)股東大會決議產(chǎn)生過程的特征。
　　第六章討論的是股東大會決議瑕疵的實體問題，包括對濫用資本多數(shù)決得出公司決議的探討及股東大會決議違反法令和章程的探討。其目的在于充分保障決議的實體