并購監(jiān)管、文化企業(yè)無形資產(chǎn)評估與重組終止：一個多案例分析.pdf

1、在產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整、傳統(tǒng)制造業(yè)轉型升級的背景下，將文化產(chǎn)業(yè)打造成國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)對于拉動經(jīng)濟增長具有重要意義。一方面，社會公眾對文化產(chǎn)品的需求日漸提高，文化產(chǎn)品市場已然形成，文化產(chǎn)品市場要求大力發(fā)展文化產(chǎn)業(yè)，提供滿足消費者需求的文化產(chǎn)品;另一方面，政府充分認識到發(fā)展文化產(chǎn)業(yè)的重要性，通過頒布一系列政策為文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供助力，解除后顧之憂。文化產(chǎn)業(yè)大發(fā)展大繁榮的格局已經(jīng)悄然形成。
　　并購作為資源配置的重要手段之一，成為眾多文化企業(yè)

2、外延式發(fā)展的重要路徑，資本市場上掀起了文化產(chǎn)業(yè)并購浪潮。許多上市公司以并購為手段，在競爭格局尚未完全形成的文化產(chǎn)品市場中占據(jù)有利生態(tài)位，避免生態(tài)位疊加產(chǎn)生的競爭壓力，通過協(xié)同效應的實現(xiàn)做大做強文化企業(yè)。在并購談判的過程中，標的資產(chǎn)的評估成為并購雙方討論的重點，而無形資產(chǎn)作為文化企業(yè)的核心資產(chǎn)，其自身的無形性決定了文化企業(yè)無形資產(chǎn)評估難度比較大，加之當前的會計準則與文化企業(yè)無形資產(chǎn)的確認、計量和報告并非完全契合以及評估方法的不適用導致文化

3、企業(yè)無形資產(chǎn)的評估具有很大的操縱彈性。加之政策利好、市場熱捧、眾多買方紛紛競價并購文化企業(yè)等原因，使得在文化產(chǎn)業(yè)并購過程中表現(xiàn)出了“高估值”、“高溢價”和“高業(yè)績承諾”的“三高”特征?！叭摺碧卣鞯拇嬖诳赡芤l(fā)市場盲目跟風、利益輸送以及產(chǎn)生巨額商譽減值準備等隱患，不利于維護投資者的合法權益，擾亂了資本市場秩序，降低了上市公司的質(zhì)量。政府部門作為重要的利益相關者，在資本市場中扮演了“監(jiān)管”的角色，要求上市公司在并購過程中充分說明并披露信息

4、，證明文化企業(yè)無形資產(chǎn)的評估具有很強的合理性，承諾的凈利潤具有很強的可實現(xiàn)性。監(jiān)管政策并不能堵住所有的漏洞，隨著并購交易結構的創(chuàng)新，要求監(jiān)管政策做出相應的調(diào)整，最大限度維護資本市場的合理運行。
　　為了研究并購過程中由于文化企業(yè)無形資產(chǎn)難評估引發(fā)的“高估值”、“高溢價”、“高業(yè)績承諾”的“三高”特征，政策監(jiān)管如何影響文化企業(yè)并購戰(zhàn)略的實施，論文采用案例研究方法，選擇了三個并購案例:唐德影視并購愛美神、暴風集團并購稻草熊影業(yè)、萬達院

5、線并購萬達影視。研究發(fā)現(xiàn)，在影視類文化產(chǎn)業(yè)的并購活動中，由于其無形資產(chǎn)評估的缺陷，存在“高估值”、“高溢價”和“高業(yè)績承諾”的“三高”特征，“三高”特征容易誘發(fā)監(jiān)管部門的問詢，要求上市公司進行充分說明并披露信息，證明文化企業(yè)無形資產(chǎn)的評估具有很強的合理性，承諾的凈利潤具有很強的可實現(xiàn)性。隨著2016年6月17日證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的征求意見稿，上市公司并購重組的監(jiān)管環(huán)境發(fā)生重大變化，在監(jiān)管趨嚴的形勢下，文化企業(yè)會

6、產(chǎn)生相應的市場反應。在論文中，案例公司稻草熊影業(yè)因盈利存在很強的不確定性而遭到證監(jiān)會的否決，唐德影視和萬達院線自動終止了并購活動。文化企業(yè)并購過程中的“三高”特征會引起監(jiān)管部門的重點問詢，因此容易導致并購預案流產(chǎn)，隨著政策監(jiān)管趨嚴，并購預案流產(chǎn)的概率顯著提升。論文的研究在理論上豐富了文化企業(yè)并購失敗的影響因素研究，在實踐上對文化企業(yè)并購以及文化企業(yè)無形資產(chǎn)評估方面給予了有益的啟示:文化企業(yè)管理層在實施并購戰(zhàn)略時需要合理評估自身價值、加強